Будущее зависит от совета директоров | Большие Идеи

・ Корпоративный опыт
Статья, опубликованная в журнале «Гарвард Бизнес Ревью Россия»

Будущее зависит от
совета директоров

Как совет директоров должен участвовать в решении вопросов ESG

Авторы: Роберт Экклз , Мэри Джонстоун-Луи , Колин Майер , Джудит Штреле

Будущее зависит от совета директоров
Marlies Plank

читайте также

Деньги или жизнь: почему высокая зарплата может сделать вас несчастными

Эшли Уилланс

Наука и бизнес

Как научить сотрудников соображать быстро

Натали Лер

Начните с доверия

Фрэнсис Фрей,  Энн Моррисс

Устойчивое развитие становится главным трендом в корпоративном мире. Инвесторы все лучше понимают, что забота компании о показателях ESG (экологической, социальной и корпоративной ответственности) напрямую влияет на ее долгосрочную прибыльность. И сегодня под «инвестированием» уже подразумевается «устойчивое инвестирование». Большинство глав компаний признают, что в корпоративной стратегии должны учитываться вопросы ESG. Но есть одна группа лиц, которая упорно препятствует революции устойчивого развития: это советы директоров. К сожалению, советы, которые должны заботиться о будущем, часто тянут компании назад, следуя устаревшей стратегии краткосрочной максимизации стоимости.

В 2019 году PwC опросила более 700 директоров публичных компаний и выяснила, что 56% из них убеждены: советы тратят слишком много времени на вопросы устойчивого развития. Отчасти такая недальновидность может быть вызвана недостатком многообразия в составах советов. Большинство директоров — белые мужчины с примерно одинаковым бэкграундом. Многие из них — бывшие топ-менеджеры, вышедшие на пенсию еще в то время, когда связь между ESG и финансовыми показателями не казалась очевидной. Но главная проблема в том, что до недавнего времени советы директоров не были обязаны решать вопросы устойчивого развития; они занимались вопросами комплаенса при участии управляющих делами, а также внутренних и внешних юристов.

Идея «корпоративного предназначения» побуждает совет директоров уделять больше внимания теме ESG и ориентировать компанию на долгосрочный успех. Четкая и убедительная миссия должна двигать каждым шагом компании: только так можно усилить положительное воздействие на общество и окружающую среду. Без ясного предназначения у компании не может быть стратегии устойчивого развития, а инвесторы не смогут получать устойчивую прибыль. Ответственность за выбор предназначения должна лежать на совете директоров, поскольку он обязан учитывать интересы разных поколений, выходя за рамки срока полномочий руководящей команды.

Наше исследование о роли предназначения в корпоративном управлении включало подробные интервью с членами советов, топ-менеджерами и владельцами более 100 корпораций из разных отраслей в более чем 20 странах. Мы провели его в рамках Enacting Purpose Initiative — проекта Оксфордского университета при участии Калифорнийского университета в Беркли, инвестиционной фирмы Federated Hermes, юридической компании Wachtell, Lipton, Rosen & Katz и Британской академии. В ходе проекта авторитетные ученые и практики из США и Европы проводили исследования и вырабатывали рекомендации, как увязать корпоративное предназначение со стратегией и эффективностью.

Главным итогом стало создание руководства, призванного помочь советам директоров реализовать корпоративное предназначение. Идея руководства под названием SCORE была предложена Рупертом Янгером, директором Центра корпоративной репутации в Оксфордском университете и руководителем проекта Enacting Purpose Initiative. В SCORE дается пять советов: упрощай (Simplify), соединяй (Connect), признавай (Own), вознаграждай (Reward) и поясняй (Exemplify). Опираясь на них, совет директоров сможет сформулировать и улучшить долгосрочное ценностное предложение и его составляющие.

УПРОЩАЙ

Реализация предназначения начинается с понимания того, что это такое. Вот почему формулировка должна быть простой и достаточно прямолинейной, чтобы ее поняли все сотрудники, участники цепочки поставок и прочие стейкхолдеры.

Как говорить о корпоративном предназначении? Для начала совету директоров было бы неплохо опубликовать заявление о предназначении, подписанное всеми его членами. Подготовить черновик заявления должны председатель совета и комитет по корпоративному управлению. В документе нужно прописать, как компания будет создавать ценность, удовлетворяя потребности общества. Кроме того, необходимо признать негативные последствия работы компании, которые необходимо смягчить, чтобы сохранить поддержку людей и право на ведение бизнеса. Заявление должно содержать уникальный посыл, а не общие слова, которые могли бы прозвучать из уст любого конкурента. Если эти условия будут выполнены, заявление станет мощным средством выражения взглядов компании на долгосрочное создание ценности, даже в проблемной отрасли.

Глобальная инвестиционная фирма EQT формулирует свое предназначение так: «Обеспечить будущее компаний и оказывать положительное воздействие». Под обеспечением будущего в EQT понимают предвидение того, что поможет компаниям преуспеть в условиях растущего давления общества и экологов. В одностраничном заявлении, которое было опубликовано в отчете за 2019 год, фирма объясняет свое желание «быть больше, чем капиталом». EQT стремится к тому, чтобы каждая инвестиция отвечала не только финансовым целям, но и целям ООН по устойчивому развитию. Основатель компании Конни Йонссон рассказал нам, что составить заявление было ­довольно легко, а его опубликование объединило топ-менеджеров, директоров и инвесторов вокруг приоритетов компании. «Для нас подписание заявления стало выражением нашей изначальной позиции», — объяснил он.

СВЯЗЫВАЙ

Сформулировав корпоративное предназначение, нужно увязать его со стратегией и принципами распределения капитала. Стратегия — это обоснованное принятие одних решений и отказ от других. Это касается и решений о распределении капитала. Иногда фирмам приходится жертвовать быстрой выгодой, отказываясь от прибыльного, но вредного для людей продукта. Так поступила Dick’s Sporting Goods, решив прекратить продажу боевого оружия. А иногда компании одобряют заведомо убыточные проекты. В начале пандемии COVID-19 Medtronic выложила в открытый доступ проектные данные своего аппарата ИВЛ, чтобы ускорить их производство для спасения жизней.

Установление связи между предназначением и стратегией дает гендиректору необходимое основание для того, чтобы сделать приоритетом долгосрочные цели и сопротивляться давлению инвесторов-активистов и тех, кто жаждет быстрой выгоды. «Мы делаем такие инвестиции, которые были бы невозможны, если бы мы не сформулировали предназначение, — говорит Марк Престон, управляющий и гендиректор холдингового гиганта Grosvenor Estate. — Что еще важнее, в силу нашего предназначения некоторые инвестиции мы не совершаем».

ПРИЗНАВАЙ

Признание предназначения начинается с совета директоров, который должен создать необходимые структуры, системы контроля и процессы для его реализации. Это не просто передача полномочий комиссиям по рискам, комплаенсу и этике. Высшее руководство обязано донести миссию до каждого сотрудника. Продвигать ее можно личным примером, в частности принимая непростые решения. Чтобы посыл был усвоен всеми, нужно консультировать людей и вовлекать их в реализацию предназначения. Хотя за общение с сотрудниками отвечают менеджеры, совет директоров может использовать свои стратегии внутренней коммуникации, чтобы убедиться, что люди знают о предназначении.

В фирмах, где одна семья владеет крупным пакетом акций или голосов (как во многих крупнейших компаниях мира), представители семьи в совете директоров могут внести неоценимый вклад в выбор предназначения и его реализацию. Так случилось в Ford Motor Company. «Наше стремление к экологической устойчивости пришло от председателя совета директоров Билла Форда, — говорит Генри Форд III, специалист по корпоративной стратегии и праправнук основателя компании. — Он действительно подтолкнул нас к публикации ежегодных отчетов об устойчивом развитии, в которых мы честно описываем прогресс в достижении экологических целей».

ВОЗНАГРАЖДАЙ

Совет директоров отвечает за установление критериев, по которым в компании осуществляются ­повышения и рассчитывается зарплата (главным образом через комитет по компенсациям). Следует поощрять не только финансовые успехи, но и прогресс в реализации предназначения. Сегодня компенсации в основном рассчитываются на основе краткосрочных финансовых показателей, но это необходимо изменить. Нужно использовать более широкий набор финансовых и нефинансовых метрик для оценки работы за долгий срок. А начать стоит с пересмотра структуры выплат высшему руководству. Например, после национализации Королевского банка Шотландии во время финансового кризиса 2008 года совет директоров банка привязал 25% переменных выплат топ-менеджмента к ключевым показателям эффективности в сфере «клиентов и стейкхолдеров» и «людей и культуры».

Метрики для расчета премий нужно выбирать так, чтобы эффективность оценивалась с точки зрения действий компании в сфере ESG и внешнего воздействия ее товаров и услуг. Важно учесть значимость тех или иных проблем ESG: совету директоров и высшему руководству следует решить, какие аспекты ESG влияют на финансовые показатели компании и должны учитываться при расчете компенсаций топ-менеджерам. Так, проблема выбросов углерода несущественна для страховой компании, но весьма значима для угольной электростанции.

В идеале критерии для оценки эффективности и расчета премий должны быть основаны на строгих мировых стандартах оценки ESG-воздействия, установленных независимыми организациями и аналогичных тем, что используются для оценки финансовой эффективности. Основу для этого уже заложили Global Reporting Initiative, форум Impact Management Project (IMP) и Управление по стандартам отчетности об устойчивом развитии (SASB). (Роберт Экклз был учредителем и председателем SASB и советником IMP на безвозмездной основе.) Когда эта работа будет завершена, унифицированная система ESG-отчетности позволит сравнивать фирмы по их умению управлять рисками и возможностям в нефинансовых сферах. А советам директоров будет проще увязать показатели ESG с компенсациями топ-менеджменту.

ПОЯСНЯЙ

Предназначение и его реализация должны выражаться в качественных и количественных показателях. В количественном плане нужно объединять финансовую отчетность с отчетами о ESG, обозначая их взаимосвязь. С качественной точки зрения важно постоянно говорить о том, что компания и ее сотрудники делают для реализации предназначения.

Производитель туристической и спортивной одежды Patagonia знает об этом лучше многих. Заявленное предназначение компании — «Мы занимаемся бизнесом, чтобы сохранить нашу планету» — определяет все ее действия. Patagonia не только производит экологичную одежду, но и активно занимается защитой окружающей среды, продвигает практики устойчивого развития и призывает ценить природу. На своем сайте и в соцсетях компания размещает привлекающие внимание тематические ролики.

Предназначение американского производителя продуктов питания J.M. Smucker включает «укрепление связей во имя процветания». Фирма стремится выстраивать «значимые связи… с теми, кого мы любим, и с сообществами, в которых мы живем». Это выражается и в отношении к сотрудникам. По словам председателя совета директоров Ричарда Смакера, «Предназначение реализуется, когда что-то делается. Иногда ты попадаешь в сложную этическую ситуацию, и все зависит от того, как ты поступишь. Например, закрывая заводы, мы всегда стараемся сделать переходный период достаточно долгим. Тебя уважают, потому что ты сам уважаешь других». Он добавляет: «Чтобы донести до всех нашу миссию, мы каждый год печатаем небольшой справочник для сотрудников, где говорится о нашем предназначении, обязательствах друг перед другом и стратегии. Можно носить в кармане объяснение того, ради чего мы работаем, как мы работаем и что мы делаем».

НОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Когда мы рекламируем директорам руководство SCORE, они часто отвечают общим заблуждением: нельзя превозносить корпоративное предназначение, поскольку превыше всего интересы акционеров. Даже если закрыть глаза на все свидетельства того, что хорошие показатели ESG улучшают финансовые результаты, думать об одних лишь акционерах попросту ошибочно. Конечно, их интересы важны, но другие стейкхолдеры — сотрудники, клиенты и поставщики — также много значат для долгосрочного процветания бизнеса.

Чтобы развеять это заблуждение, мы изучили документы о фидуциарных обязательствах из стран G20 и 14 других государств. Нигде не предлагается думать прежде всего об акционерах — даже в США. Например, в документе Wachtell, Lipton, Rosen & Katz говорится: «Корпорация игнорирует экологические и социальные проблемы на свой страх и риск. Совет директоров обязан выявлять эти риски и справляться с ними в рамках своих фидуциарных обязательств, чтобы сохранить долгосрочную ценность компании».

Ключ к реализации принципов SCORE — в наличии людей и компаний, которые захотят действовать первыми. Их логично искать среди членов группы Business Roundtable, которая в 2019 году заявила, что любая корпорация должна создавать ценность для всех стейкхолдеров. Идею поддержали почти 200 гендиректоров, включая глав крупнейших компаний. Теперь их советы директоров должны опубликовать свои заявления о предназначении, а затем действовать согласно SCORE. Если эти советы не начнут действовать, это не только вызовет недоверие, но и сделает их уязвимыми перед атакой инвесторов, требующих четких мер в области ESG.

Инвесторы все лучше понимают роль корпораций в обществе и видят их финансовые перспективы, поэтому советы директоров должны четко формулировать долгосрочное ценностное предложение. SCORE дает для этого все инструменты. Мы надеемся, что все больше советов будут использовать SCORE для продвижения идей долгосрочного создания ценности и устойчивой экономики.

Об авторах

Роберт Экклз (Robert G. Eccles) — приглашенный профессор практического менеджмента в Бизнес-школе Саида в Оксфордском университете и старший советник Boston Consulting Group.

Мэри Джонстоун-Луи (Mary Johnstone-Louis) — директор программы Ownership Project в Оксфордском университете и старший научный сотрудник Бизнес-школы Саида.

Колин Майер (Colin Mayer) — профессор научного менеджмента в Бизнес-школе Саида.

Джудит Штреле (Judith C. Stroehle) — научный сотрудник Бизнес-школы Саида и руководитель исследований проекта Rethinking Performance.