После краха таких влиятельных компаний, как Adelphia, Enron, Tyco и WorldCom, в центре всеобщего внимания оказались их советы директоров. Может быть, директора попросту спали на ходу? Может, действовали в сговоре с коррумпированными чиновниками? Были некомпетентны? Казалось, что бизнес-катастрофы подобного масштаба возможны только в том случае, если кто-то из членов совета директоров совершил грубые ошибки или противозаконные действия. Однако приближайшем рассмотрении ни некомпетентности, ни коррумпированности в их деятельности обнаружено не было. Всвоей работе советы директоров следовали общепринятым стандартам: их члены принимали участие в заседаниях; инвестировали в деятельность компанизначительные объемы собственных средств; все было в порядке и с комитетами по аудиту и компенсациям, и с этическими кодексами; советы были ни малы, ни велики, а их директора – не слишком молоды и не чересчур стары. И хотя из-за чрезмерного количества инсайдеров в составе советов у некоторых компаний возникали проблемы с независимостью управления, далеко не всегда именно это становилось причиной неудач. А кроме того, по своему составу советы директоров как успешно, так и неудачно управляемых компаний были в общем-то одинаковы.
Другими словами, они прошли все тесты, которые обычно применяют, чтобы удостовериться в способности совета директоров эффективно работать. Вот это и есть самое страшное. На протяжении четверти века я изучал функционирование советов директоров и деятельность генеральных директоров компаний и пришел к выводу: настало время коренным образом пересмотреть наши взгляды на принципы деятельности советов и способы оценки их работы. Необходимо заниматься не только организацией работы совета, но и управлением социальной системой, чем совет директоров по сути своей является. Мы станем бороться не с тем врагом, если сделаем правила работы совета директоров более строгими, но при этом проигнорируем другую насущную проблему – создание сильных, работоспособных команд, члены которых доверяют друг другу, эффективно взаимодействуют между собой и в контакте с топ-менеджерами решают важнейшие проблемы, стоящие перед корпорациями.
Поборники оптимизации менеджмента не испытывают недостатка в средствах борьбы с управленческими просчетами. Это главным образом структурные средства – они касаются правил, процедур, организации различных комитетов и т. п. и, по замыслу, должны гарантировать создание бдительного и хорошо информированного совета директоров. Однако большинство этих инструментов активно используется как успешными, так и неуспешными компаниями. Рассмотрим наиболее распространенные из них.
Регулярное посещение собраний. Отличительная черта добросовестного директора – регулярное посещение собраний. Между тем, как замечает защитник интересов акционеров Нелл Майноу, “некоторые важные члены совета директоров... редко бывают на заседаниях, а когда все-таки появляются, оказывается, что они к заседанию не подготовились”. Действительно, ряд директоров WorldCom входил в состав более десятка советов. О какой подготовке к заседаниям могла идти речь? Однако список наиболее успешных американских компаний за 2001 год, составленный Fortune, не обнаруживает никаких различий в посещаемости заседаний директорами наиболее и наименее успешных компаний. Данные компании Corporate Library – веб-сайта по корпоративному управлению и базы данных, составленной при участии Майноу, – демонстрируют, что посещаемость заседаний в компаниях обоих типов находится на приемлемом уровне. Хорошая посещаемость заседаний, безусловно, важна, но этого недостаточно, чтобы сделать компанию успешной.
Финансовые схемы Enron действительно были чудовищно запутанны, но в то же время едва ли найдется другая корпорация, в совет директоров которой входили бы более компетентные и более опытные специалисты. В списке совета директоров Enron – бывший декан Стэнфордского университета, специалист по бухгалтерскому делу; бывший генеральный директор страховой компании; бывший генеральный директор международного банка; менеджер хедж-фонда; видный азиатский финансист; экономист, возглавлявший американскую правительственную Комиссию по срочной фьючерсной торговле сырьевыми товарами. И тем не менее все эти люди заявляли, что не понимали финансовых транзакций Enron.
Возраст. По утверждению одного правительственного эксперта, “Enron потерпела крах из-за того, что в совете было слишком мало независимых членов и слишком много стариков”. В этом высказывании отражено общепринятое представление: чем выше средний возраст членов совета, тем менее эффективно он работает. Мой личный опыт 20-летнего изучения деятельности руководителей показывает, что возраст, напротив, зачастую является преимуществом, и данные Corporate Library это подтверждают. И Charles Schwab, и Cisco, и Home Depot имели в составе советов директоров членов, которым было далеко за шестьдесят. Майкл Делл (корпорация Dell Computer стоит десятой в списке Fortune за 2001 год) сказал мне, что когда он в 1987-м бросил колледж и в 21 год учредил компанию, то понял, насколько важно иметь в составе совета директоров таких людей, как Джордж Козмецки, идейный основатель Teledyne и бывший декан Бизнес-школы Маккомбса (Остин, штат Техас). Кстати, Козмецки, которому в тот момент было семьдесят, работал в совете директоров Dell еще более десяти лет.
Присутствие бывшего генерального директора. В тех непростых условиях, в которых приходится работать компаниям, присутствие в совете директоров бывшего генерального директора иногда бывает полезным, а иногда – нет. На протяжении моей многолетней работы в Национальной ассоциации директоров корпораций (NACD), в том числе в качестве руководителя комиссий, мои коллеги не раз поминали недобрым словом “мастодонтов”, которые, сидя в совете директоров, не давали житья своим преемникам. Это действительно может создавать проблемы: нетрудно себе представить, как проходили заседания в Warnaco, в которых еще несколько месяцев после своего ухода из компании принимала участие генеральный директор Линда Уочнер, владевшая 9% акций.
Независимость. Опытные управленцы и тяжеловесы фондового рынка в один голос говорят о том, что советы директоров, в составе которых слишком много представителей самой компании (инсайдеров), менее ответственны и менее прозрачны. Некоторые утверждают, что сомнительные поглощения компании Tyco и махинации генерального директора Adelphia Communications оказались возможны только из-за засилья инсайдеров в их советах директоров. После недавних корпоративных скандалов комитет по корпоративной отчетности и стандартам Нью-Йоркской фондовой биржи предложил ввести правило: большинство в советах директоров компаний, зарегистрированных на NYSE, должно принадлежать независимым членам. Свои предложения по реформе управления разрабатывают и такие организации, как “Круглый стол по бизнесу” и Conference Board. Опять-таки, если сравнивать по параметру независимости советы директоров компаний из верхней и нижней части списка Fortune за 2001 год, то каких-либо существенных различий между ними мы не заметим. Компании из нижней части этого списка, например LTV Steel, CKE Restaurants, Kmart, Warnaco, Trump Hotels, Casino Resorts, Federal-Mogul и US Airways, имели только одного или двух инсайдеров в составе совета; всего два инсайдера входили в совет директоров Enron. Между тем в других компаниях их количество в составе совета директоров нередко было значительным: в Home Depot – пять инсайдеров из 11 членов совета; в Intel – три из девяти, а в Southwest Airlines – три из восьми. Совет директоров Microsoft обычно наполовину состоит из инсайдеров. В настоящее время в компании Уоррена Баффетта Berkshire Hathaway четыре члена совета директоров из семи – члены семьи Баффетт, причем один из них на протяжении долгого времени является заместителем председателя совета.
Еще одна сфера, где успешные компании не всегда следуют “правильным” советам, – это заседания топ-менеджеров, на которых члены совета директоров беспрепятственно могут оценить своего генерального директора. Иногда на таких заседаниях назначают специального ведущего (лид-директора). Однако в GE, самой успешной компании США в 2001 году, в годы правления Джека Уэлша такие собрания не проводились. Кен Лангон, входящий в советы директоров как GE, так и Home Depot, сказал однажды: “Джек готов дать сколько угодно времени на обсуждение какого угодно вопроса, но он всегда хочет при этом обсуждении присутствовать”. И GE не исключение: во многих достойных компаниях заседания совета директоров не проводятся без участия гендиректора.
Считается, что существует еще одна гарантия хорошего управления – это комитеты по аудиту и компенсациям. В 2001 году Национальная ассоциация директоров корпораций и Institutional Shareholder Services, изучив деятельность 5000 публичных компаний по материалам их советов директоров, установили, что у 99% компаний имеются комитеты по аудиту и у 91% – комитеты по компенсациям. В Sunbeam, Enron, Cendant, McKesson HBOC и Waste Management были все нужные комитеты и нормативы, но эти управленческие барьеры не смогли предотвратить череду бухгалтерских скандалов, разгоревшихся в этих компаниях. Не следует также забывать, что комитет по аудиту Enron был осведомлен о конфликте интересов и вполне осознанно дал на это добро.
Круг добродетелей: уважение, доверие и честность. Почему одна группа людей представляет собой эффективно работающую команду, а другие не менее талантливые люди неспособны функционировать вместе? Ответить на этот вопрос очень непросто. Члены работоспособных, успешных команд обычно соединены какой-то трудноуловимой связью. Кажется, что они вовлечены в некий круг добродетелей, где одно хорошее качество вырастает из другого, образуя надежную систему. У членов такой группы вырабатывается взаимное уважение, поскольку каждый уважает каждого. Здесь царит атмосфера всеобщего доверия, потому что каждый доверяет каждому. Все владеют важной информацией, так как такой информацией располагает каждый из них. Оказывая друг другу поддержку, они помогают вырабатывать новые решения. Каждый формирует собственное мнение, учитывая позицию остальных.
Следует подчеркнуть, что совет директоров обязан настаивать на предоставлении ему адекватной информации. Поразительно, до какой степени этим правилом пренебрегают! Взять ту же Tyco. Несколько кварталов подряд стратегия компании была в высшей степени непоследовательной. Каждое следующее публичное заявление руководства противоречило предыдущему. Например, в январе 2002 года генеральный директор корпорации Деннис Козловски сообщил о плане разделения компании на четыре части, но уже через пару месяцев это решение было отменено. В течение одного дня было сначала объявлено, что финансовое подразделение будет превращено в публичную компанию, затем – что оно будет продано инвестиционному фонду, и наконец – что ни того ни другого не планируется. Ну и куда при этом смотрел совет директоров? Почему его члены не требовали полноценной отчетности об управлении компанией и о ее состоянии? В конце концов причиной отставки главы компании стала частная финансовая проблема, при том что совет директоров был готов терпеть его и дальше.
Существует ряд средств, позволяющих создать в компании атмосферу уважения, доверия и честности. Самое главное, что должен делать генеральный директор для завоевания доверия членов совета, – это вовремя предоставлять им отчеты и держать их в курсе всех важных проблем. Кроме того, необходимо противостоять фракционности – например, объединяя представителей различных группировок в команды для выполнения тех или иных задач (участие в переговорах, исследовательских проектах и т. п.). Небесполезно периодически проводить анонимные опросы членов совета директоров – это дает возможность вовремя обнаружить зарождение фракций. Опросы также позволяют получить ценную информацию: может, например, выясниться, что в совете не доверяют внешним аудиторам или внутрикорпоративным отчетам, сомневаются в компетентности менеджеров и считают стиль руководства гендиректора слишком авторитарным. Для организации таких опросов можно привлекать внешних консультантов, специалистов самой компании или назначать лид-директора.
Культура открытого оппонирования. Возможно, самым важным звеном в нашем круге добродетелей является способность обсуждать и оспаривать чужое мнение. Уважение и доверие проявляются не в отсутствии разногласий и не в постоянном обмене любезностями. Дело совсем в другом: между членами совета директоров должны существовать прочные и здоровые отношения, способные выдержать и расхождения во взглядах, и обсуждение нелицеприятных вопросов. Удивительно, насколько для заседаний советов директоров характерно групповое мышление. Члены совета (за редким исключением) умны и самостоятельны в суждениях, пока ощущают себя хозяевами положения. Но если поместить их в коллектив, где инакомыслие подавляется, они почти всегда превращаются в конформистов – иначе им там просто не выжить. Финансист Кен Лангон рассказал историю об одном очень авторитетном менеджере, которого пригласили в совет директоров известной компании, переживавшей сложный период. В компании принято, намекнули ему, чтобы в первый год работы новые члены совета директоров воздерживались от высказывания своего мнения. На это кандидат ответил: “Отлично, встретимся через год”. Разумеется, его кандидатуру отвергли. Как объясняет Лангон, директора обычно считают себя обязанными приспосабливаться к общему мнению, чтобы их выдвинули на следующий срок (сам он выразился так: “Мало кому хочется быть скунсом на приятной вечеринке”).
Наличие хотя бы одного инакомыслящего в составе совета директоров может сыграть огромную роль. Билл Джордж, бывший генеральный директор и председатель совета директоров компании Medtronic, вспоминает несколько случаев, когда такие нонконформисты-одиночки заставляли пересматривать решения, которые все остальные были готовы единодушно принять. Однажды на совете обсуждался план приобретения компании Alza, разрабатывающей специализированные лекарственные формы.
Большинству сделка представлялась целесообразной, но один из директоров заявил, что она будет означать для Medtronic выход на рынок, о котором компании ничего не известно. Его аргументы были столь убедительны, что совет не одобрил сделку, и дальнейшие события показали, что это было верное решение. В другой раз нашелся смельчак, который, пойдя наперекор всему совету, убедил Джорджа и остальных коллег изменить решение: не продавать бизнес, связанный с ангиопластикой, а, напротив, усилить данное направление. И это предложение также оказалось очень удачным.
И генеральный директор, и председатель совета, и лид-директор должны постоянно демонстрировать, что они видят разницу между несогласием и нелояльностью. Эту разницу невозможно выразить с помощью формальных правил и предписаний: руководители должны чувствовать ее и действовать соответственно. Председатель совета директоров Home Depot Берни Маркус утверждает, что никогда не вошел бы в совет, где не одобряют инакомыслие. Причина, по его словам, проста: будучи членом совета директоров, он ставит на карту свою репутацию и карьеру. “Когда мне предлагают кресло в совете, я часто отвечаю, что на самом деле я им не нужен, — говорит Маркус. — Дело в том, что я придирчив. Я задаю много вопросов и не успокаиваюсь, пока не получаю на них ответы. И именно таких людей я хотел бы видеть в своем совете директоров, потому что наша компания нуждается в помощи. Мы считаем себя умными, но мы не самые умные люди на свете”. Такого же мнения о совете директоров Home Depot придерживается Кен Лангон. Оба – и Лангон, и Маркус — приводят примеры, когда совет директоров занимал по стратегическим вопросам позицию, отличную от позиции руководства, – например, при пересмотре концепции “малых магазинов” или стратегии деятельности в Латинской Америке. При этом важно было не то, что совет директоров победил, а руководство проиграло, а то, что в результате горячей полемики, когда обе стороны могли свободно высказаться, было совместно выработано новое конструктивное решение.
По данным Кэтлин Эйзенхардт и Л. Ж. Буржуа, в наиболее успешных компаниях члены совета директоров чрезвычайно придирчивы, критический подход считается обязательным, а тем, не подлежащих обсуждению, не существует. Руководителям таких компаний кажутся смешными методы, с помощью которых их более робкие собратья пытаются стимулировать откровенные дискуссии. С их точки зрения, к примеру, смехотворна ситуация, когда “посторонние” директора просят менеджеров покинуть зал заседаний при обсуждении показателей компании. Какой смысл критиковать менеджеров, если те отсутствуют и не могут ответить на критику? Совершенно ясно, что поиски недостатков и критика – не самоцель, а важный элемент эволюции бизнеса и мира в целом.
Перераспределение ролей. Если члены совета директоров не ставят друг перед другом все новые и новые задачи, отдельные директора могут закоснеть в однажды выбранной роли – например, раз и навсегда взять на себя амплуа борца с затратами, сторонника глобального подхода или миротворца. В высокоэффективных советах директорам приходится играть самые разнообразные роли – то глубоко вникая в детали отдельных вопросов, то выступая в качестве “адвоката дьявола”, то выполняя функции менеджера проекта. Именно такое ролевое разнообразие помогает директорам увидеть более широкую перспективу развития бизнеса и имеющиеся альтернативы.
Личная ответственность. Исследование, проведенное в 2002 году Йельской школой менеджмента и Gallup Organization, еще раз продемонстрировало, как трудно бывает гендиректору добиться от членов совета ответственного подхода к делу. В частности, 25% опрошенных генеральных директоров заявили, что члены их советов неадекватно оценивают степень сложности бизнеса, находящегося в их ведении. К тому же все мы знаем примеры, когда индивидуальная ответственность при работе в группе просто исчезает. Именно это и произошло в Enron: практически каждый из причастных к скандалу обвинял другого или пытался обелить себя, утверждая, что ему ничего не было известно. Почти каждый перекладывал ответственность на других, ссылаясь на то, что среди членов совета директоров было достаточно грамотных специалистов по финансам.
Есть несколько способов выстроить систему ответственности. К примеру, членам совета директоров Home Depot вменяется в обязанность в период между заседаниями посещать по меньшей мере восемь магазинов за пределами своего штата. Накануне каждого заседания совета директоров в GE устраивают обед, на который приглашаются самые крупные поставщики и дистрибуторы. Но, видимо, наиболее эффективным механизмом попрежнему остается взаимное влияние коллег. Когда каждый директор серьезно относится к своим обязанностям и дает коллегам понять, что ожидает от них того же, это и есть наилучшая гарантия слаженной и ответственной работы всего коллектива.
Оценка результативности. Ни в одной рабочей группе не подходят столь беспечно к оценке эффективности, как в советах директоров компаний. В 2001 году Национальная ассоциация директоров корпораций опросила 200 генеральных директоров, занимавших пост “посторонних” членов в советах директоров публичных компаний. Согласно результатам опроса, 63% респондентов заявили, что эффективность этих советов не оценивалась ни разу, а 42% признали, что такой оценки не было и в их собственных компаниях. Исследование, проведенное в 2001 году компанией Korn/Ferry, показало, что доля директоров, регулярно оценивающих эффективность совета, не превышает 42%, а регулярную оценку деятельности гендиректора проводят лишь 67% членов совета.
Контроль эффективности может включать оценку всего совета директоров, самооценку каждого из его членов и взаимные оценки коллег. Как правило, контроль эффективности находится в ведении комитета по назначениям или комитета по управлению. Отчет о работе всего совета директоров может охватывать такие аспекты, как состав совета, понимание и развитие стратегии, информированность, энергичность и добросовестность членов совета. Отчитываясь о личном вкладе, член совета должен оценить временные затраты, адекватность использования его профессиональных возможностей, свое знание отрасли, компании и ее ведущих сотрудников, а также общий уровень своей подготовки.
