10 лет назад частный бизнес ждал от советов директоров экспертности, внешнего взгляда и поддержки в принятии стратегических решений. Первые советы в целом с этой задачей справились. Но сегодня запрос стал другим. АНД отслеживает разные сценарии развития советов — от их перезагрузки под внешним давлением до превращения в неотъемлемую часть управленческой системы. Во всех этих сценариях от советов ожидается не просто внешний экспертный взгляд, а вовлеченность и работа на результат.
Но чем больше вовлеченность, тем выше риск для совета потерять независимость. Между этими двумя крайностями рождается новая практика советов директоров в частном бизнесе: совет директоров 3.0.
Как все начиналось
Совет директоров как управленческая структура пришел в Россию из англосаксонского корпоративного мира. Там собственник чаще всего либо «размыт», либо не участвует в управлении, а совет директоров является балансом, органом контроля и площадкой взаимодействия между ним и топ-менеджментом.
В России в середине 2010-х годов предприниматели, основавшие бизнес в конце 90-х, постепенно начинали тяготиться зависимостью бизнеса от них самих и искали более устойчивую модель управления. Концепция разделения ответственности, баланса полномочий и использование внешнего взгляда их целям отвечала.
«Чтобы сосредоточиться на визионерстве, а то операционка глаза застит. Чтобы начать разделять роли собственника и менеджера. Чтобы сосредоточиться на других проектах, наконец», — описывает свои мотивы Владимир Цимберг, основатель компании «Биовитрум» (совет директор создан как раз 10 лет назад).
В компаниях с двумя-тремя партнерами совет стал ответом на запрос о синхронизации между ними. «Нам нужна была площадка для сверки часов между акционерами, для выстраивания совместного видения, для повышения качества решений, — отмечает основатель нескольких бизнес-проектов Владимир Куртов, с 2018 года внедряющий практику совета в своих компаниях. — Ведь акционеры, которые знают друг друга 10—20 лет, могут «потерять нюх», расслабиться и начать стареть незаметно для себя и для своего актива».
Читайте также: Архитектура принятия решений
Первый этап сработал
Скоро советы перестали быть единичной практикой. По мнению Олега Сипетого, сооснователя розничной сети «Командор» (совет директоров работает с 2020 года), компания с культурой управления через совет однозначно выигрывает на средней и тем более на длинной дистанции: «При ручном управлении импульсы могут проходить быстрее, но они не рефлексируются, не переходят в структуру, в культуру, в процессы».
Важным элементом создаваемых советов стали независимые директора — приглашенные эксперты и управленцы, проводники новых знаний и внешнего взгляда. Они, как правило, курировали через совет определенные функции: HR, финансы, стратегию, цифровую трансформацию. Это помогало развивать топ-команду и расширять их управленческий кругозор. «Они меняют тон, задают другую повестку, придают глубину, появляется возможность слышать новую точку зрения и изменять свою», — объясняет Владимир Цимберг.
Совет создавал внутри компании понятные «опоры»: процессы принятия стратегических решений, правила карьерного развития и подходы к мотивации для команды, принципы входа в новые проекты, политики в области аудита и рисков. Оказалось, что в такой системе людям интереснее работать — или, как говорит один из владельцев, «играть».
Благодаря совету директоров Владимир Цимберг смог выйти из операционки. «Совет оказался очень мощным инструментом для транзита власти», — говорит он. При этом сам факт создания совета не разгрузил предпринимателя автоматически. Новая роль потребовала новых усилий: «Роль владельца — это очень важная работа, которая не может быть никому делегирована».
Порой именно владельцам приходилось становиться главным коммуникативным звеном между советом и менеджментом. Но эти шероховатости сглаживались за счет очевидных преимуществ совета.
Стопроцентное вовлечение владельца
В начале 2020-х годов все изменилось: макроэкономический шторм, скачок технологий, изменение правил игры. Высокая турбулентность и скорость изменений высветили узкие места советов, созданных в относительно стабильной среде. Первым из них стал вопрос ответственности.
В англосаксонской практике совет директоров берет на себя ответственность за основные управленческие вопросы — утверждение стратегии, назначение генерального директора, надзор за действиями менеджмента, контроль рисков. В России же фундаментальная ответственность за бизнес по-прежнему остается на предпринимателе, который объединяет в себе функцию владения, управления и визионерства.
«Кто ж отвечает перед бизнесом больше, чем предприниматель-владелец?» — спрашивает Владимир Цимберг. В 2022 году в «Биовитруме» работа совета была приостановлена — новая среда требовала антикризисных решений, концентрации ресурсов и личного участия основателя. «Я сначала пробовал удержать себя в роли собственника, а не предпринимателя, то есть управлять из роли владения, а не операционного директора, но это оказалось невозможным», — объясняет основатель компании.
Но это не разочарование в самом институте совета, а скорее — давление обстоятельств. «Я по-прежнему вижу в нем ценность. Но собирая совет заново, некоторые его настройки точно подкручу», — говорит он.
Читайте также: Проверка на прочность: как менять колесо, не меняя скорости
«У владельца бизнеса все равно остаются сомнения, даже когда выстроена матрица полномочий и ответственности, — согласен Владимир Куртов. — И тогда он, хотя и декларирует, что вышел из операционки, начинает в нее возвращаться».
В его компании совет работу продолжил, но сегодня он иначе формулирует требования к нему: больше вовлеченности всех членов совета и понятные критерии результата. При этом он подтверждает, что совет стал за эти годы неотъемлемой частью его бизнеса: «Распределение полномочий, прозрачность, внешний взгляд — без совета я всего этого уже не вижу».
Как меняется практика работы совета директоров в ответ на новые вызовы?
Динамичные границы
Первая версия совета была основана на четко зафиксированной дистанции от операционного управления: условно, вот в эти вопросы совет не вмешивается, так как здесь начинается зона менеджмента. Но вызовы сегодняшнего дня предполагают иные, динамичные границы между советом и менеджментом: как погружение вглубь при сохранении независимости, так и отстраненный контроль и мониторинг, когда нужно.
Да, это более глубокое вовлечение совета в менеджмент со всеми вытекающими возможностями и рисками, и сами владельцы это хорошо осознают. «Нужна очень тонкая настройка, чтобы не сделать поверх менеджмента второй слой менеджмента, в этом и есть цимес», — говорит Владимир Цимберг. Это повышает требования к качеству коммуникаций между советом и менеджментом — границы должны были проговорены, понятны и сонастроены.
Вообще роль коммуникаций в процессе создания и работы совета сложно переоценить. Рефлексируя по итогам первого этапа работы СД, Олег Сипетый отмечает: «Если менеджменту и другим акционерам заранее не объяснить, зачем он создается, кто туда входит, какие вопросы решает и как теперь распределены границы и полномочия, то он может восприниматься как захват власти варягами».
При этом не всякий запрос на экспертность и вовлеченность должен находить решение внутри самого совета. Если требуется предметное погружение в продажи, HR, IT или операционные процессы, более эффективным является приглашение консультантов, причем не в сам совет, а в его комитеты — под конкретную задачу.
Более глубокая вовлеченность нужна, чтобы совет более качественно выполнял свою основную функцию — идентифицировать узкие места в системе, подсвечивать стратегические риски, способствовать их решению и убеждаться, что система становится сильнее и результативнее. «Совет по-прежнему не должен сам тушить пожар. Но он должен видеть, где система перегревается. Поднимать флажок раньше, чем случится авария. Помогать находить причины проблем. Не командовать, а понять, где слепая зона. То есть иметь функцию «тепловизора», — подтверждает Сипетый.
Один из прикладных инструментов более высокой вовлеченности совета — повышение динамики его заседаний. Если пять лет назад достаточным темпом его работы был график из 4—5 встреч в год плюс собрания комитетов, то сегодня в ряде компаний советы выходят на ежемесячный цикл. Такая интенсивность позволяет ему глубже погружаться в детали, понимать весь контекст и тем самым сокращать информационный разрыв с менеджментом. По мнению одного из владельцев, высокий темп переводит совет из роли внешнего наблюдателя в роль активного участника управленческого процесса.
Нужен мандат
Первые версии СД часто выглядели как консультативные советы: собрание сильных экспертов, дающих при необходимости рекомендации собственнику или менеджменту. Но оказалось, что без ясного мандата они могут превратиться в клуб для разговоров без решений. Менеджмент тогда тоже видит — «это не начальство», продолжая решать вопросы в привычном ключе.
Перечень вопросов, которые должен решать именно совет, крайне важен. Входят ли в него действительно сутевые вещи — например, выбор и увольнение генерального директора, мотивация его и его команды? Каким предполагается участие совета директоров в обсуждении стратегии — утверждение предложенного менеджментом сценария или обязательное обсуждение альтернатив? Все это — вопрос мандата совета.
То, каким мандатом предприниматель наделяет свой совет, позволяет лучше сформулировать его цели. Один из владельцев формулирует это емко и просто: «Я бы хотел трехлетний договор с советом — с согласованными целями и промежуточными результатами, с проговоренными полномочиями, с понятным графиком заседаний».
«Сегодня требуем от каждого члена совета конкретной роли и зоны ответственности, умения четко формулировать и обосновывать предложения, — подчеркивает Владимир Куртов. — Все решения и договоренности фиксируем в протоколе. Каждое следующее заседание начинаем с актуализации статуса выполнения задач. Иначе динамика и эффективность совета снижается, и польза падает через год-два».
Независимые соратники
Пять лет назад ролевая модель независимого директора предполагала, что это действующий или бывший топ-менеджер с корпоративным опытом, имеющий высокую экспертность в стратегии, финансах или кадрах. Это по-прежнему ценится. «Системность подхода и экспертиза никуда не деваются», — говорит Куртов.
Но к традиционному профилю добавляются новые черты. Владельцам важны не только профессиональные компетенции директора, но и ценностная совместимость. Новых независимых директоров можно было бы назвать «соратниками» — это близкие ему по духу люди, разделяющие его мотивацию и цели, но сохраняющие независимость и автономность во взглядах.
Если раньше для независимого директора считалось ценным наличие глубокой экспертизы в какой-либо одной области, то функции независимых директоров-«соратников» шире. Они помогают в принятии ключевых решений, участвуют в найме руководителей, содействуют в запуске новых направлений. Такое «соратничество» предполагает работу на результат и предпринимательский взгляд на бизнес, что коррелирует с запросом владельцев: «нужно чувствовать сопричастность к общему делу. Важно, чтобы не только владелец был носителем предпринимательства в компании».
Для советов нового типа вообще характерен тщательный подход к выбору независимых директоров. Если на первом этапе предприниматель мог пригласить в совет сразу 4—5 независимых директоров с разными областями экспертизы, то сегодня собственникам важна не только экспертность, но и прикладной опыт, понимание роли независимого директора и внутренняя зрелость.
«Я бы сейчас приглашал в совет только тех, кто имеет квалификацию для работы в совете и соответствующий опыт. Ведь если бы я был, например, руководителем транспортной компанией и набирал водителей, которые не сдали на права или не наездили стажа, то это было бы странно, — говорит Олег Сипетый. — К тому же люди, которые имеют опыт управления и власти, спокойнее к ним относятся и готовы передавать свой опыт дальше».
Интересно, что классическая модель корпоративного управления предполагает фиксированное вознаграждение независимых директоров без привязки к результату — чтобы избежать конфликта интересов с менеджментом и сохранить дистанцию от него. Предпринимательский запрос другой. «Я бы поисследовал другие варианты мотивации — чтобы все были в одной лодке», — говорит Владимир Цимберг. Владимир Куртов формулирует еще прямее: «Почему бы не ввести КПЭ для независимых директоров? Не такие, как у менеджмента, а свои. Главное, чтобы были привязаны к общим целям и задачам». Но вопрос в мотивации совета еще не проработан и нуждается в отдельной дискуссии.
По составу новый совет более компактен: пять-семь человек, включая представителей менеджмента и акционеров, каждый из которых должен хорошо понимать свою роль и задачи в совете.
Архитектор корпоративного управления
Советы директоров сегодня нужны предпринимателям не для того, чтобы самим отойти в сторону. Наоборот, они признают, что важно не находиться в пассивном ожидании того, что все сложится само собой, а нанятые профессионалы все сделают сами. Новые времена по-прежнему предполагают вовлеченность владельца, но в другой ипостаси.
Новая роль владельца бизнеса — архитектор, строитель системы корпоративного управления. «Моя роль теперь в создании условий, чтобы система работала», — говорит Олег Сипетый.
Это требует развития новых навыков. Владелец должен освоить принципы работы совета, механизм подбора независимых директоров, инструменты целеполагания и оценки их деятельности. «Качество работы совета и его метрики, качество подбора независимых директоров, культура корпоративного управления — во всем этом предприниматель должен разбираться сам», — уверен Владимир Куртов.
Эти компетенции особенно важны в момент, когда бизнес массово находится на пороге преемственности основателей. Именно инвестиции в создание системы корпоративного управления могут сделать этот процесс более управляемым.
К совету 3.0
Возможно, главная задача совета 3.0 — помочь в трансформации компании из сугубо предпринимательской в условно долговечную — способную развиваться без ручного управления со стороны основателя и проходить через этапы развития и внешние кризисы.
Для этого в нем должны быть собраны три сферы, которые до этого были исключительными функциями владельца:
- визионерская — работа с будущим, стратегическими развилками, ценностями и преемственностью;
- формальная — способность легитимно осуществлять функцию контроля по отношению к менеджменту;
- управленческая — способность влиять на ключевые решения в моменте.
И еще одно — смысловое — отличие от классической англосаксонской модели, которая часто говорит языком стоимости, ликвидности и контроля. В российских компаниях в качестве фундаментального целеполагания предпринимателей не менее сильно звучит тема ценностей — «создавали свою компанию так, чтобы можно было детям передать», «главное — продолжать создавать ценность для клиентов». Это значит, что, помимо фокуса на финансовых результатах, советы, работая с неизбежной преемственностью основателей, должны научиться сохранять в компании присущие именно ей смысловой и культурный код и ценности.
Конечно, многие вопросы еще предстоит сформулировать и протестировать. Но ясно одно: для российской практики советов директоров в частном бизнесе уже узка предыдущая независимо-консультативная роль. Проходя через вызовы сегодняшнего дня и проверяя международные подходы собственной реальностью, советы будут трансформироваться в полноценный орган управления, способный удерживать ключевые сферы бизнеса без постоянного участия его основателей.
