От 2500 до 4000 компаний располагают дееспособным советом директоров — то есть таким, в котором все члены вовлечены в работу, обладают необходимыми компетенциями, а повестка не сводится к формальному рассмотрению вопросов в соответствии с требованиями устава. Чаще всего такие органы созданы крупными публичными акционерными обществами: эмитентами Московской биржи первых двух уровней листинга (например, «Яндекс») и крупными компаниями с госучастием в форме ПАО (Сбербанк). В непубличном сегменте советы встречаются относительно нечасто — среди средних и крупных компаний, которые готовятся к сделкам, размещениям или уже доросли до сложной структуры акционеров и бизнеса (SPLAT Global).
Эта моя оценка актуальна на весну 2025 года. За прошедший год общее число компаний вряд ли резко выросло, но точно усилился интерес и к созданию советов, и к карьере независимого директора. Вижу это по запросам на консультации и по отзывам учащихся нашей с Андреем Шароновым образовательной программы Школы управления «Сколково» — «Совет директоров: выход на новый уровень».
Причины прагматичны. Экономическая ситуация в России и мире неопределенная, цена ошибки растет, увеличивается значимость правильного стратегического целеполагания и эффективного управления рисками. К тому же есть тренд на выход компаний на биржу: а где IPO, там и совет директоров. Кроме того, Россия находится на пороге первой массовой волны преемственности: основатели компаний, созданных в 1990‑х — начале 2000-х годов, приближаются к возрасту выхода из операционного управления.
Читайте также: Стратегический выбор: как меняются советы директоров в России
На этом фоне создание совета директоров выглядит логичным решением: он может поднять качество работы со стратегией, сделать обсуждение ключевых вопросов более структурированным и снизить риск «ошибки первого лица» — при условии, что это первое лицо готово делиться полномочиями и воспринимать независимые суждения (фактор, о котором вспоминают нечасто).
На практике, однако, так бывает далеко не всегда. Частый сценарий: собственник решает создать совет, не имея ясной цели, и приглашает в него тех, до кого проще всего дотянуться, — своих друзей, знакомых гендиректора, бывших коллег, людей с узнаваемыми именами. При этом мало кто всерьез думает о том, как они сработаются между собой, как сочетаются их опыт и взгляды и готовы ли они реально спорить, задавать неудобные вопросы и не соглашаться.
Наше исследование «Совет директоров: взгляд изнутри и извне» (2025) показало: механизмы попадания в советы в России, скажем мягко, отстали от времени. Это прежде всего закрытые процедуры и система личных рекомендаций, открытого рынка де-факто нет. Данный разрыв между растущими ожиданиями и устаревшими практиками отбора — на наш взгляд, ключевой вызов для развития института советов директоров в стране.
Так как создать совет директоров и не ошибиться? Ниже — семь ключевых этапов создания качественного совета: от целеполагания и выбора формата до подбора людей и регулярной калибровки.
Шаг 1. Принимаем принципиальное решение
Прежде всего стоит честно ответить на вопрос, какую именно цель вы преследуете. Какой запрос вы хотите закрыть?
В части компаний под «советом» имеют в виду любую группу внешних людей, с которыми можно иногда посоветоваться по стратегическим вещам — а может, и по операционным. В таком формате эффективным решением может быть консультативный совет (Advisory Board), объединяющий сильных внешних экспертов без формальных полномочий, но с понятным кругом тем и ожиданий. И с возможностью дальнейшей трансформации в полноценный борд — к примеру, в преддверии подготовки компании к выходу на IPO.
Классический совет директоров уместен там, где есть запрос не только на «помощь советом» и эффективное стратегирование — в конце концов, эту задачу можно разово закрыть и с консультантом, — но на более сложные материи. Например, когда у компании несколько собственников, есть планы по сделкам, долговому финансированию, IPO. Или бизнес находится в настолько изменчивой среде, что ни о какой иной стратегии, кроме динамической, речи не идет — и уточнять эту стратегию приходится едва не каждый квартал.
Следующий вопрос — про готовность к несогласию. Рабочий совет директоров неизбежно приносит больше вопросов «почему так?» и «а что, если иначе?», чем привычный круг друзей и лояльных менеджеров. В этом, собственно, одна из его главных функций.
Читайте также: Как устроить хорошую схватку между членами управленческой команды
Если в глубине души вы ожидаете, что совет будет оформлять уже принятые вами решения, советовать, но не решать, лучше признать это сейчас и выбрать другой формат — консультативный совет или регулярные стратегические сессии. Само по себе это абсолютно легитимно.
Шаг 2. Формулируем целевой образ
После того как разобрались с вопросом «зачем», предстоит понять, каким именно должен быть совет в вашем конкретном случае. Для этого мало общего представления, что «нужны сильные люди». Нужна диагностика: интервью с собственником (-ами), генеральным директором и ключевыми топ‑менеджерами, чтобы понять, как сегодня устроено управление, где возникают сбои, каких решений не хватает и чего разные стороны ждут от будущего совета. В частности, если собственников несколько, диагностика позволяет сформировать единый образ результата, что позволит в дальнейшем избежать разногласий.
Читайте также: Архитектура принятия решений
Параллельно полезно посмотреть на peer‑группу — компании из отрасли схожего масштаба и структуры. Не для механического копирования чужой модели, а чтобы увидеть диапазон решений: сколько человек обычно входит в совет, какие компетенции там представлены, как устроены комитеты, как оценивают работу директоров и как выстроена система вознаграждения. Такие внешние ориентиры в дополнение к анализу релевантных стандартов помогают не изобретать велосипед.
Результатом этого этапа должен стать целевой образ совета и матрица компетенций. Проще говоря, нужно заранее понять, какие роли и какой опыт действительно критичны для вашей компании: финансовый, технологический, M&A, международный, регуляторный, какой-то иной.
Имеет смысл проектировать совет не под сегодняшнее состояние бизнеса, а под компанию через 3—5 лет (с учетом планов роста и экспансии, M&A-сделок, выхода в новые сегменты). Иначе есть риск собрать орган, который хорошо подходит для текущего масштаба, но может снизить ценность на следующем этапе — целевой образ совета директоров может и должен меняться вместе с компанией.
Шаг 3. Разграничиваем полномочия
Следующий шаг — договориться, кто в компании за что отвечает. Не стоит пренебрегать этим этапом, ведь он призван снять один из самых частых источников конфликтов: спор, где заканчивается роль акционера, начинается роль совета и что остается в зоне гендиректора.
В Кодексе корпоративного управления заявлено, что совет должен заниматься стратегическим управлением, определять подходы к управлению рисками и внутреннему контролю, а также контролировать исполнительные органы.
На практике это означает, что в матрицу полномочий обычно попадают стратегия, ключевые инвестиционные решения, крупные сделки, утверждение и корректировка бюджета в определенных пределах, назначение и оценка CEO, а также отдельные кадровые и риск‑ориентированные вопросы. Возможны и другие варианты в зависимости от ситуации.
Кроме того, в матрице фиксируется формат участия совета: где он утверждает предложения менеджмента, а где принимает к сведению и дает рекомендации.
Важен и другой момент: матрицу нужно не только утвердить решением собственника (-ов), но и обсудить ее с CEO и будущими директорами, а затем довести до ключевых руководителей. Иначе есть риск, что компания быстро вернется к привычной модели, в которой любой серьезный вопрос все равно уходит первому лицу, а совет существует в параллельной реальности.
Шаг 4. Составляем дорожную карту
«Провал в подготовке есть подготовка к провалу» — принцип практически универсальный. Когда цели, формат и матрица полномочий определены, переходим к дорожной карте по формированию СД с ключевыми мероприятиями. К последним относятся подбор кандидатов, разработка регламентации работы совета, системы мотивации и оценки, программа обучения и развития, планирование преемственности. И обязательно — с целевыми сроками и ответственными лицами.
Моя практика — да и многочисленные исследования — показывает, что в эффективных советах все расписано и структурировано: определены график заседаний, основные темы на год, комитеты и базовые ожидания по участию директоров. В среднем российские советы директоров проводят 20 заседаний в год, включая заочные, рассматривая на них около 100 ключевых вопросов. При этом в последние годы активность и частота встреч совета директоров растут, о чем сообщают более 40% директоров. Наличие четкой структуры и регламента позволяет избежать сценария, когда совет де-юре избран, но собирается эпизодически, повестка носит случайный характер, а влияние на ключевые решения, мягко говоря, неочевидное.
Шаг 5. Подбираем кандидатуры
Когда основные параметры будущего совета определены, приходит время присматривать кандидатов — в соответствии с целями по релевантным профилям директоров, сформулированными на прошлых этапах. На практике часто бывает наоборот: сначала вспоминают знакомых, потом пытаются «подложить» под них задачи.
Исследования Школы управления «Сколково» свидетельствуют, что в работающих советах лучше сочетать несколько типов опыта: отраслевой, финансовый, технологический, опыт сделок. Российская практика пока отстает от этого идеала: в советах, о которых я осведомлена, часто доминирует один-два типа опыта, связанного с самой компанией или ее группой. Именно поэтому профиль компетенций важен — он помогает видеть, какой экспертизы не хватает, чтобы пазл сошелся. При этом важны не только прикладные компетенции, но и «мышление директора» — как показывает практика, для многих начинающих кандидатов «смена оптики» с менеджерской на члена совета директоров оказывается некомфортной и непривычной.
К этому добавляется поведенческий аспект: в совете нужны не только сильные резюме, но и люди, способные задавать неудобные вопросы, спорить по существу и при этом нормально работать друг с другом.
С точки зрения собственника важно задать несколько фильтров заранее: кого точно не стоит звать (полностью зависимых от него людей, партнеров по текущему бизнесу без реальной независимости, «звезд» без времени и интереса), какой баланс выстроить между исполнительными, неисполнительными и независимыми директорами, каких временных затрат на участие можно ожидать от каждого директора.
Там, где эти вопросы продуманы заранее, совет быстрее выходит на рабочий режим и реже распадается после первых конфликтов.
Шаг 6. Запускаем совет
Даже самый сильный по составу совет не заработает, если загодя для него не будет подготовлена юридическая «подложка». Все это стоит продумать до запуска, а не «по ходу дела».
Минимальный набор документов обычно включает: положения о совете, о ключевых комитетах (аудит, кадры и вознаграждения, стратегия), о вознаграждении директоров, о корпоративном секретаре, об оценке деятельности СД, а также план работы на первый корпоративный год.
Исследования НОКС за последние годы показывают, что у большинства публичных компаний работают два-три комитета — по аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегии, которые собираются чаще, чем весь совет (в среднем 29 заседаний комитетов в год, тогда как сами советы проводят около 20 заседаний в год). Это не догма, но полезный ориентир: именно комитеты становятся главным рабочим пространством, а совет — местом, куда приходят с более-менее подготовленными решениями.
Отдельный вопрос — план работы. Многие эффективные советы формируют годовой план с привязкой к стратегии и циклам бизнеса: в какие месяцы обсуждаются ключевые проекты, когда пересматривается стратегия, когда проводятся сессии по риск‑профилю, когда — оценка CEO и самих директоров. Такой план помогает избежать ситуации, когда совет все время занят срочными вопросами и не добирается до важных.
Шаг 7. Развиваем и поддерживаем
Создать совет — только полдела: дальше важно сделать так, чтобы он не застыл в первой удачной конфигурации, но продолжил развиваться. Поэтому у качественного совета всегда есть три параллельных направления работы: регулярная оценка собственной эффективности, развитие директоров и заблаговременное формирование плана преемственности.
Кодекс корпоративного управления предполагает, что самооценка директоров проводится как минимум раз в год, внешняя независимая оценка — не реже одного раза в три года. В рамках такой оценки смотрят не только на формальные показатели — количество заседаний и посещаемость, — но и на то, насколько совет умеет обсуждать стратегию, как устроена работа комитетов, хватает ли в составе нужных компетенций, какова роль председателя, есть ли место для реального несогласия и насколько полезны материалы, которые совет получает от собственных комитетов, менеджмента и внешних экспертов.
По итогам таких процедур у хороших советов появляются прикладные решения: кого стоит дообучить, какие компетенции нужно добавить при следующей ротации, как изменить структуру комитетов, как по‑другому строить повестку и подготовку материалов. Сама по себе оценка мало что дает, если за ней не следует развитие.
Отдельная тема — преемственность. Сильные советы не уходят от сложных тем: что будет, если через год‑два сменятся ключевые топ-менеджеры, председатель совета или руководители ключевых комитетов. Если таких разговоров нет, кадровые кризисы неизбежно решаются в режим ручного реагирования.
И последнее. Прежде чем приступать — или не приступать — к созданию совета, полезно запомнить три вещи.
Во‑первых, качественный совет меняет логику управления компанией и дает эффект прежде всего на длинной дистанции: в качестве решений, устойчивости к кризисам, передаче бизнеса наследникам. Это не быстрый способ закрыть пару управленческих дыр.
Во‑вторых, это не круг друзей. В качественном совете регулярно звучит «нет», поднимаются неприятные темы, приходится пересматривать привычные решения. Если внутренне рассчитывать на поддержку по умолчанию и избегать конфликтных обсуждений, смысла в совете немного.
В‑третьих, рабочий совет всегда «шьется по фигуре» компании. Состав, размер, баланс исполнительных, неисполнительных и независимых директоров, набор комитетов — все это нужно соотносить с бенчмарками, но исходить из задач и структуры именно вашего бизнеса.
Универсальной модели нет — но она и не нужна.
