Сделки M&A: новый подход к
оценке актива

Несмотря на то, что российская экономика сталкивается с беспрецедентными вызовами, многие компании продолжают инвестировать в свое развитие и ищут возможности неорганического роста, выходя на рынок слияний и поглощений. Согласно статистике информационного агентства AK&M, за первую половину 2022 года в стране было совершено на 14% больше сделок, а их суммарная стоимость возросла в 1,6 раза по сравнению с маем 2021 года, составив $7,83 млрд.

Между тем, выход на рынок M&A существенно осложняется уходом западных поставщиков программного обеспечения. С весны 2022 года более 200 международных ИТ-компаний объявили о прекращении продаж и поддержки своих продуктов на территории России, что повлияло практически на все бизнесы. Цель сделки по слиянию и поглощению не может быть достигнута, если устойчивость покупаемого актива, которая обеспечивается стабильной работой ключевых ИТ-решений, оказывается под вопросом.

В условиях новых вызовов особенно актуальной становится качественная оценка актива перед покупкой. До недавнего времени при такой оценке акцент делался на анализе финансового состояния и коммерческих перспектив приобретаемой компании. Однако у подобного подхода есть серьезные ограничения. Финансовый due diligence не позволяет оценить, насколько бизнес жизнеспособен, стратегия реализуема, а допущения финансовой модели актуальны.

В этой связи большую роль играет операционный due diligence, задача которого — оценить, как с помощью действующих процессов станет поддерживаться создание стоимости в будущем. Сегодня, когда зарубежные вендоры ПО покидают российский рынок, непрерывность процессов и текущая деятельность компаний подвержена серьезным рискам. Перечислим основные из них.

• Нарушение критически важных бизнес-процессов в связи с приостановкой поддержки или непродлением лицензий. Например, если отключится доступ к использованию зарубежного облака, может быть недоступна обработка данных, собираемых с IoT-устройств на производстве.

• Ограничение дальнейшего развития. Это связано с тем, что проекты развития зачастую требуют доработки или обновления смежных приложений. Компания может внедрить CRM-решение, а его интеграцию с другими системами придется разрабатывать самостоятельно, поскольку готовые коннекторы нельзя получить из-за недоступности обновлений.

• Стратегии цифровизации потребуют пересмотра целевого ИТ-ландшафта или, что хуже, могут быть сделаны безвозвратные инвестиции. Это коснулось, например, тех, кто в рамках крупных трансформаций начал переход на SAP S4 HANA. Организации уже приобрели лицензии, но так и не смогли скачать дистрибутив.

В сложившейся ситуации особенно важным направлением операционного due diligence становится оценка ИТ-составляющей.

Как оценить последствия ухода вендоров и спланировать управление рисками

Чтобы понять, как уход зарубежных поставщиков влияет на деятельность компании, необходимо еще на этапе подготовки к due diligence понимать цели и стратегию поглощения. Рассмотрим два возможных сценария.

1. Глубокая интеграция двух компаний не планируется, покупатель ожидает увидеть эффект в короткие сроки и приобретает устойчивый и зрелый актив, не требующий значительных инвестиций. В таком случае, если на этапе оценки обнаруживается высокая степень использования решений иностранных вендоров и сильная зависимость бизнес-процессов от данного ПО, а риски прекращения поддержки высоки, целесообразно рассмотреть другие объекты для поглощения.

2. Цели сделки требуют более глубокой интеграции и объединения бизнес-архитектуры активов. В этой ситуации с высокой вероятностью необходима адаптация и изменение бизнес-процессов, технологической и организационной составляющей. Соответственно, замена иностранных ИТ-решений несет в себе меньше рисков и может быть качественно оценена и спланирована.

После анализа стратегии поглощения и подготовки команды начинается due diligence. Подход к оценке ИТ-составляющей принципиально не меняется и включает в себя типовой набор задач — при этом к нему добавляется три важных шага.

Шаг 1. Категоризация ИТ-приложений

В рамках анализа ИТ-архитектуры необходимо выявить все приложения и понять, какие из них разработаны в странах, прекративших поддержку своих решений на территории России или, возможно, планирующих прекратить ее в ближайшей перспективе.

Шаг 2. Оценка степени критичности ИТ-приложений

Критичность систем определяется в первую очередь влиянием на непрерывность ключевых бизнес-процессов. Если речь идет о системе управления мастер-данными или о системе интегрированного планирования, необходимо сразу предусмотреть, каким образом решение может быть замещено. Если оно не связано с основной деятельностью компании, как, например, в случае управления ИТ-активами, то замена может быть отложена на будущее.

Также в рамках ИТ — due diligence выполняется оценка регуляторных рисков, таких, как лицензионные соглашения, исключительные интеллектуальные права и проч. На этом же этапе оценивается возможность переиспользовать лицензии в случае сделки.

 Перед тем, как перейти к следующему шагу, необходимо обратиться к заявленным целям сделки. Если она реализуется без глубокой интеграции активов и на данном этапе выявляются критичные системы зарубежных поставщиков без возможности переиспользования лицензий, то дальнейшая оценка, вероятно, не имеет смысла и целесообразно рассмотреть другие варианты поглощения. Если этот фактор не является критическим, определяются способы замещения.

Шаг 3. Определение способа замещения

Несмотря на то, что дизайн целевого состояния выполняется после проведения сделки, важно заранее определить, чем можно заменить зарубежные решения. Можно выделить пять возможных вариантов.

• Отказ от функциональности. Это относится в первую очередь к неключевым поддерживающим процессам или бизнес-моделям с низкими показателями, которые планируются к выводу. В этой ситуации важно оценить все взаимосвязи и позаботиться о переносе данных в целевой ландшафт.

• Использование решения поглощаемой компании. Этот вариант так же хорошо применим для поддерживающих и общекорпоративных функций, которые зачастую объединяются для оптимизации затрат. Кроме того, переход возможен и для основных процессов — например, в части управления транспортировками или взаимоотношениями с клиентами. Для этого необходимо еще до совершения сделки понимать ИТ-ландшафт покупающей компании и определить концепцию целевой архитектуры после объединения.

• Замещение решения российским аналогом. За последние годы российский рынок ПО и оборудования прошел большой путь, появилось много современных и функциональных решений. Практика показала, что компании, начавшие несколько лет назад миграцию критической инфраструктуры на российское ПО, сделали это достаточно успешно, а в 70% случаев — без потери функциональности.

• Разработка решения под заказ. С одной стороны, это позволит получить функционал, наилучшим образом отвечающий потребностям бизнеса, с другой — даже MVP-решения будут готовы не раньше, чем через шесть-девять месяцев. Кроме того, наблюдается дефицит специалистов, и в ближайшее время ситуация вряд ли изменится к лучшему.

• Новый взгляд на ИТ-архитектуру в целом и развитие принципиально новых решений. Речь идет не о том, чтобы заместить одно решение другим, а о том, чтобы в целом пересмотреть подход к развитию ИТ c учетом актуальных трендов — таких, как, например, компонуемая архитектура, цифровые платформы, гибридные облака и т. д. Конечно, этот сценарий наиболее сложный и длительный, но в перспективе он может создать условия для качественного технологического рывка.

Новые возможности

Несмотря на все риски, текущая ситуация открывает и новые возможности. Так, например, выявление решений, которые подлежат замещению, становится аргументом для дисконта при согласовании стоимости сделки, а покупающая компания может получить качественный актив по выгодной цене.

Кроме того, организации удастся внедрить как с функциональной, так и с технической точки зрения более зрелое решение, которое лучше удовлетворит потребности бизнеса.

Наконец, получится снизить необходимые ресурсные затраты на внедрение ИТ-систем за счет программ господдержки в виде грантов и участия в индустриальных центрах компетенций.

Уход зарубежных поставщиков влечет за собой серьезные риски при реализации сделок слияния и поглощения. Однако при правильном подходе к оценке и выявлению основных уязвимостей негативные эффекты могут быть сведены к минимуму, а замещение западных ИТ-решений откроет дополнительные возможности для участников сделки.