Совет директоров компании может состоять из звездных экспертов с громкими именами — но при этом не работать на создание дополнительной ценности для бизнеса. Опираясь на многолетнюю практику, профильные исследования и наблюдения в рамках нашей образовательной программы «Совет директоров: выход на новый уровень», можно выделить пять ключевых уровней компетенций директора, которые отличают номинальное присутствие в совете от реального влияния на результаты компании.
В условиях растущей неопределенности членам советов директоров уже недостаточно разбираться в финансовой отчетности и глубоко знать свою отрасль. От них требуется качественно иной, более объемный спектр навыков — от безупречного владения правовыми основами и стратегического мышления до когнитивной гибкости, личностной зрелости и способности влиять на коллективные решения и групповую динамику. Предлагаемая нами модель объединяет пять уровней компетенций, каждый из которых критически важен для эффективной работы в современном совете.
Уровень 1. Формальные основы (Governance Framework)
Про что. Понимание формальных основ роли директора — принципов корпоративного управления, фидуциарных обязанностей и законодательства. Директор должен четко понимать границы компетенции совета и правления, обязан знать правила созыва заседаний, требования к кворуму, порядок оформления решений, а также основы регулирования инсайдерской информации и риски субсидиарной ответственности.
Почему это важно. Это нормативная база, без которой директор не просто рискует нарушить закон — он теряет способность защищать интересы компании и акционеров. Любое стратегическое решение опирается на формальные рамки; игнорирование их может привести к юридическим последствиям для всего совета.
На практике. Соблюдение формальных процедур — это способ реализации фидуциарных обязанностей. Их пропуск или номинальное выполнение напрямую увеличивает риски субсидиарной ответственности. При этом сами по себе в текущих реалиях эти риски растут. В исследовании Школы управления «Сколково» и ТеДо «Советы директоров у руля: реагирование на вызовы и взгляд в будущее» (2024) члены СД назвали возрастающие риски субсидиарной ответственности одним из ключевых факторов (28%) выхода из совета, а половина респондентов сочли эти риски главной причиной отказа от предложения вступить в борд.
По подсчетам «РК Страховой Брокер», за 2020—2025 годы российские суды удовлетворили почти 60% исков к руководителям по субсидиарной ответственности и по банкротным спорам. Стоит отметить, что отдельной статистики по искам к членам советов директоров нет и основная масса претензий касается менеджмента. Тем не менее, с 2020 года общее число исков выросло почти на треть (совокупно за 5,5 лет подано более 41 700 исков), а сумма взысканий (по первой инстанции) выросла на два с лишним порядка, составив более 291 млрд рублей.
Громкий пример — поданный в 2023 году иск к членам совета директоров «Русала» от миноритарного акционера «СУАЛ Партнерс» на сумму 74 млрд рублей об урегулировании убытков по сделкам хеджирования. В 2025 году Арбитражный суд отказал в удовлетворении этого иска, но судебное разбирательство можно рассматривать в качестве показательного примера возрастания персональных рисков для членов советов директоров.
Уровень 2. Профессиональный фундамент (прикладные навыки)
Про что. «Классические» прикладные навыки, которым посвящена бóльшая часть программ для членов советов директоров в ведущих бизнес-школах: стратегия, финансы, риски, аудит, комплаенс, а также ESG, IT & AI. Директор должен уметь читать отчетность, оценивать инвестиционные проекты, понимать риск-аппетит компании и выделять ключевые стратегические риски, грамотно взаимодействовать с внешним аудитором, ориентироваться в антикоррупционных процедурах. Кроме того, необходимо в достаточной степени разбираться в основах кибербезопасности, управлении цифровой трансформацией, а также в нефинансовой отчетности.
Почему это важно. Это основа для выполнения регулярных задач и принятия решений на заседаниях совета. Без этого уровня директор не сможет распознать реальную проблему, задавать компетентные вопросы менеджменту и оценивать качество предлагаемых решений.
На практике. Согласно исследованию «Совет директоров: взгляд изнутри и извне» Центра устойчивого развития «Сколково», знания в области стратегии (и более широко — стратегического мышления) остаются ключевой компетенцией эффективного директора, которую отмечают более 95% респондентов. Дополнительно в условиях неопределенности все большую роль играют финансовая экспертиза, управление рисками и навыки антикризисного управления.
Особенно усиливается фокус российских советов директоров на рисках — в рамках другого исследования Школы управления «Сколково» в качестве ключевого направления, на которое совету директоров стоит обращать большее внимание в текущих условиях, 72% респондентов назвали своевременное реагирование на новые вызовы. В аналогичном исследовании 2015 года данной теме уделялось значительно меньше внимания, хоть она и входила в топ-5.
Иллюстративный кейс: компания OR Group после успешного IPO в 2017 году за пять лет пришла к банкротству. Одна из ключевых проблем — помимо доминирования основного акционера — заключалась в том, что принятие значимых стратегических решений (выход в новые сегменты, агрессивный рост) происходило без достаточного диалога и контроля. Члены совета директоров не требовали адекватного финансово-экономического обоснования решений, не ставили под сомнение рискованные инициативы менеджмента и не инициировали дополнительную проработку альтернатив, что привело к росту рисков и потере финансовой устойчивости при переходе из специализированного ретейлера в многопрофильный холдинг.
Уровень 3. Когнитивные навыки и метанавыки (работа с контекстом и мышлением)
Про что. Принятие решений и применение прикладных навыков не происходит в вакууме — на все влияет внешний контекст: макроэкономика, регуляторика, технологические сдвиги, геополитика. Директор с развитыми когнитивными навыками видит причинно-следственные петли и отложенные последствия решений (системное мышление), строит долгосрочные сценарии, отличает шум от сигнала, замечает слабые сигналы изменений (стратегическое видение). Он принимает решения при неполных данных и корректирует курс при поступлении новой информации (адаптивность и работа с неопределенностью), регулярно обновляет знания через курсы, кросс-отраслевой опыт и изучение смежных индустрий (life-long learning). Наконец, он умеет переформулировать проблему, находить нестандартные аналогии и выходить за рамки привычных решений (креативность).
Почему это важно. Это менее осязаемая и измеримая, но не менее значимая плоскость работы директора. Финансовая модель может быть идеальной, но если директора мыслят линейно и не замечают системных эффектов, совет рискует принять решение, которое разрушит компанию через два года. Работа с контекстом и образ мышления в целом определяют, насколько устойчивыми будут решения в турбулентной среде.
На практике. Важно понимать, что роль совета директоров — не подменять менеджмент компании в операционных вопросах, но проверять качество их выполнения. Именно здесь помогает умение работать с контекстом. К примеру, директора не занимаются непосредственно разработкой стратегии, но оценивают, на каких допущениях она построена: на каких участках цепочки создается ценность и где формируется прибыль, как СЕО и команда видят рынок, клиентов, конкурентов, регулирование и какие риски учитывают.
Многие крупнейшие провалы корпоративного управления — такие, как кейсы компаний Enron, Lehman Brothers, WeWork, — связаны с пробелами именно на этом уровне. Их советы директоров были укомплектованы признанными экспертами, прекрасно разбиравшимися в законодательстве и финансовой отчетности. При этом они системно игнорировали накопление отдельных сомнительных практик, не корректировали стратегию вовремя, не требовали от менеджмента рассмотрения альтернативных сценариев, что в итоге привело компании к краху.
Уровень 4. Личностно-ценностные черты (кто я как личность)
Про что. На профессиональные суждения и решения влияет не только контекст, но и личность директора — его персональный опыт, черты характера, глубинная мотивация, уровень осознанности и саморефлексии. Директор с сильным личностно-ценностным ядром действует этично даже при конфликте ценностей и личной невыгоде. Он сохраняет независимость мышления: проверяет факты самостоятельно, сопротивляется групповому давлению и авторитету коллег. У него развита осознанность и саморефлексия — он знает свои триггеры и когнитивные искажения (например, склонность к излишней самоуверенности или избеганию конфликтов). Он принимает ответственность за последствия своих решений и при этом демонстрирует интеллектуальную скромность — готовность сказать «я не знаю» или «я ошибался».
Почему это важно. На заседании совета может возникнуть ситуация, когда большинство давит на удобное, но неверное решение. В этот момент спасает не знание законов и не финансовая модель, а личная целостность, смелость и способность сказать «нет». Отчасти эти качества формируются в детстве, отчасти их можно прокачивать через коучинг, психотерапию и регулярную работу над собой. Без этого уровня даже самый эрудированный директор становится уязвимым для манипуляций и группового давления.
На практике. Отдельные исследования подтверждают значимость личностно-ценностных черт для членов советов директоров — 82% респондентов признают личностные качества и установки критичными для их роли. При этом практика показывает, что дефицит этих качеств может стоить места в совете директоров. В 2026 году BP уволила председателя совета директоров Альберта Манифолда спустя всего восемь месяцев в должности, сославшись на серьезные опасения, связанные со «стандартами корпоративного управления, надзором и поведением», при этом анонимные источники внутри компании сообщали об агрессивном поведении в отношении подчиненных и попытках действовать в обход совета директоров.
Уровень 5. Групповая динамика и коммуникация (как я действую внутри группы)
Про что. Компетенции первых четырех уровней — индивидуальные. Последний уровень относится к работе в коллегиальном органе, каким является совет директоров. Директор, компетентный в групповой динамике, обладает эмоциональным интеллектом: он распознает эмоции в зале (напряжение, страх, раздражение) и управляет своей реакцией, практикует конструктивную коммуникацию — задает «неудобные вопросы» без агрессии, формулирует несогласие как вклад, а не как атаку. Он умеет слушать: слышит невысказанное, делает паузы, не перебивает, замечает признаки группомыслия (groupthink), эскалацию обязательств и преждевременное согласие, помогая совету избегать когнитивных ловушек. В конфликте он разделяет личное и ролевое, переходит от позиций к интересам. Он способен влиять без формальной власти — использовать вопросы как инструмент, договариваться до заседаний, создавать коалиции. И наконец, он проявляет культурную чувствительность, что особенно актуально в международном контексте: учитывает различия в коммуникации (прямые vs. косвенные культуры, иерархичные vs. эгалитарные стили).
Почему это важно. Можно в совершенстве владеть профессиональными навыками, но если вы не умеете говорить так, чтобы вас услышали, или провоцируете защитную реакцию в группе, ваши идеи останутся бесполезными. Совет директоров — это не собрание одиночек, а живая система, где решения рождаются из взаимодействия. Именно на этом уровне реализуется все, что было наработано на предыдущих четырех. В бизнес-образовании эти навыки лучше всего прокачивать через бизнес-игры, симуляции заседаний совета директоров и другие групповые интерактивные форматы.
На практике. Согласно нашему исследованию, большинство (73%) действующих директоров приходят в советы, чтобы делиться накопленным опытом и экспертизой. При этом действующие директора признают, что два из трех наиболее распространенных поведенческих типов в советах директоров — конформисты, склонные соглашаться с коллегами, избегая дискуссий, и «группа поддержки» — формальные участники заседаний, готовые утвердить решение без серьезного анализа. Таким образом, коммуникационные навыки являются одними из ключевых компетенций для эффективной работы в совете директоров — их важность отмечают 69% действующих директоров и 74% потенциальных кандидатов в советы директоров.
От того, насколько развита групповая динамика внутри совета, напрямую зависит его субъектность — способность выступать самостоятельным коллегиальным органом, а не формальным придатком собственника. Без открытой дискуссии, умения задавать неудобные вопросы и конструктивного несогласия совет превращается в декорацию. Примеры из российской практики — Mirax Group и банк «Гарант-Инвест». В Mirax Group решения о многомиллионных сделках единолично принимались основным акционером без одобрения совета директоров, который ставился перед фактом. Во втором случае совет директоров либо одобрял незаконные схемы, либо бездействовал, не осуществляя реального контроля за менеджментом. Реальной групповой динамики в совете директоров не было — а значит, не было и субъектности, способной защитить компанию от разрушительных решений.
Как пользоваться моделью
Модель компетенций директора
Источник: разработка Центра устойчивого развития Школы управления СКОЛКОВО на основе моделей компетенций директоров IoD , IoD Ireland , AICD и др.
Модель можно применять для самооценки (пройти по каждому уровню и понять, где у вас сильные стороны, а где зоны роста), для выбора программ развития (коучинг, тренинги, симуляции, бизнес-образование) и для формирования состава совета — оценки баланса компетенций между действующими или потенциальными директорами. Важно помнить: уровни не замещают, а дополняют друг друга. Эффективный директор силен на всех пяти уровнях.
