Участие в советах директоров часто рассматривается топ-менеджерами как один из желанных карьерных треков. Потенциальных кандидатов в советы директоров только из числа CEO в России — 5000—6000 человек. А позиций независимого директора в публичных компаниях, листингуемых на российском рынке, — 150—200 в год. В рамках исследования «Совет директоров: взгляд изнутри и извне» команда Центра устойчивого развития Школы управления «Сколково» изучила текущее состояние российского рынка независимых директоров. Его результаты помогают понять, каковы ожидания от роли независимого директора в России, как меняются требования к компетенциям и что мотивирует действующих и потенциальных членов советов директоров.

В основе исследования — данные онлайн-опроса (117 респондентов) и серия глубинных интервью с действующими членами советов директоров российских компаний и топ-менеджерами, рассматривающими такую возможность. После 2022 года в России состав советов директоров существенно изменился.

По данным АПИ на конец 2023 года, число независимых директоров, избранных миноритарными акционерами в публичных компаниях, сократилось на 80%, а прозрачность заметно снизилась: 64% компаний закрыли информацию о составе советов, в том числе, из-за санкционных рисков.

За 2024 год состав СД обновился в 58% компаний, входящих в S&P 500, в то время как в России — всего в 13,8%. Активно обновления проходили в отраслях с высоким спросом на специализированную экспертизу: 35% новых назначений пришлось на IТ и телекоммуникации, 37,5% — на строительство и недвижимость. Две трети новых директоров в России уже имели опыт работы в других советах. А это значит, что роль репутации, связей и релевантного опыта при выборе кандидатов усиливается.

Барьеры и драйверы

Как выявило исследование, действующие члены СД и кандидаты по-разному представляют себе эту деятельность. Основные барьеры для участия в СД у тех, кто уже является независимым директором, — возможные риски субсидиарной ответственности, персональных санкций и т.д. и высокая нагрузка, которую трудно совмещать с другой работой. Эти факторы выделили по 42,3% респондентов. У кандидатов на первом месте — непонимание точек входа (69,2%), барьер №2 — субъективное ощущение недостатка опыта (32,3%).

Мотивация участия в СД тоже отличается. Для состоявшихся независимых директоров основной мотив — возможность делиться накопленным опытом (73,1%) и влиять на стратегию компании. Мотивация кандидатов более прагматична. Более половины (52,3%) рассматривают вознаграждение как ключевой мотив, а 47,7% видят в СД инструмент диверсификации профессиональной активности.

Профиль директора

По поводу требуемых ключевых компетенций действующие директора и кандидаты почти единодушны — в топ-3 входят стратегическое мышление, коммуникационные навыки, отраслевые знания и опыт. А вот в прикладных компетенциях директора чаще выделяют финансовую экспертизу и управление рисками, а желающие — лидерство и антикризисные навыки.

Отличается и восприятие того, как СД работает. Исследователи взяли в качестве основы для анализа типологию поведенческих ролей членов советов директоров, разработанную Ричардом Лебланком и Джеймсом Гиллисом, которая описывает набор моделей поведения, усиливающих или снижающих эффективность совета.

Наиболее распространенные среди членов СД в России роли, по мнению тех, кто уже участвует в заседаниях советов директоров: конформист (44,2%), проводник изменений (40,4%), «группа поддержки» и контролер (по 36,5%). Извне рисуются более конструктивные роли: наставник (49,2%), проводник изменений (46,2%), миротворец (35,4%).

Респонденты из числа действующих директоров отмечают, что работа советов директоров в России трансформируется. В качестве примеров изменений упоминается рост числа заседаний и создание рабочих групп, смещение акцентов в сторону стратегических задач, а также повышение качества дискуссий. Постепенно идет отход от формальности и превращение совета в реальный стратегический орган. Для внешних наблюдателей этот процесс менее заметен.

«Свадебных генералов больше не зовут»

Мы поговорили о текущей ситуации с советами директоров в России и о результатах исследования с экспертами. Елена Дубовицкая, директор Центра устойчивого развития «Сколково», — один из авторов исследования. А Андрей Шаронов, генеральный директор Национального ESG Альянса и независимый директор ряда публичных российских компаний, и Вероника Загиева, партнер консалтинговой компании Ward Howell, СЕО сервиса по оценке советов директоров Агата AI, участвовали в исследовании в качестве экспертов.

Про советы директоров чаще стали упоминать консалтинговые компании, осенью несколько мероприятий проходило про компетенции, необходимые для этого витка карьеры, в 2026 году стартуют образовательные программы для членов СД. Тема актуализируется?

Вероника Загиева: Честно сказать, мы не видим активизации темы. Динамика создания новых советов директоров не сопоставима с пиком интереса в 2019 году. Даже компании, у которых шесть лет назад был совет директоров, прекратив практику в пандемию, к ней не вернулись. Поэтому я думаю, что бум корпоративного управления, который намечался до пандемии, впереди и, скорее всего, он не наступит в ближайшие год-два.

Андрей Шаронов: Ситуация противоречива. Тема с советами директоров, на мой взгляд, деактуализировалась. Наиболее привередливые акционеры — западные институциональные фонды — ушли из России. Именно они предъявляли основной спрос на качественное корпоративное управление. Более того, в 2022 году и правительство, и Банк России, и биржа снизили требования по прозрачности публичных компаний. Потом спохватились и сейчас с этим борются. Но импульс, что публичное акционерное общество может публику не информировать, к сожалению, остался. Главное правило публичной компании — акционеры должны знать все о компании, в которую они проинвестировали: как она себя чувствует, какие действия предпринимает, какие риски, перспективы.

Но спрос на советы директоров появился в новом сегменте. Ситуация с высокой ключевой ставкой и высокой стоимостью заимствований привлекает на рынок акционерного капитала компании, среди которых раньше это было не популярно.

Запрос на экспертизу тоже всегда актуален. Постепенная трансформация позиции собственника из гендиректора в председателя совета директоров, а потом просто акционера, который заинтересован в том, чтобы в компании было прозрачное и надежное корпоративное управление, — тоже фактор, который влияет на ситуацию.

Елена Дубовицкая: Компании вернулись к теме создания советов директоров, потому что в этом году были определенные ожидания. Все, конечно же, вспоминают указ президента о том, что надо повышать капитализацию российского фондового рынка. Пока СД, по оценкам, есть только в 0,2—0,3% российских компаний.

Все больше интереса и спроса мы видим со стороны среднего бизнеса, от компаний с выручкой от 2 до 20 млрд рублей — именно этот сегмент чаще рассматривает выход на биржу как один из возможных сценариев развития.

При этом для собственников таких компаний IPO ­­это часто не только дополнительные деньги, а в большей степени другой статус, другой уровень доверия к компании, выход в новую лигу. Начинают они чаще с подготовительных или промежуточных форм — advisory boards набирают популярность. Но, по моим наблюдениям, как будто бы быстро в них разочаровываются, общие встречи сходят на нет либо переходят в формат частных разговоров то с одним, то с другим советником. Полноценного СД такие форматы не заменяют.

Формирующийся тренд — спрос на предпринимателей в совет директоров, людей с private equity mindset, которые заточены не только на долгосрочные интересы, но и на быстрые результаты. Свадебных генералов в советы директоров больше не зовут, больше ориентации на результат.

Есть примеры, когда совет директоров появляется в семейной компании не столько для контроля сыновей и дочерей, сколько для того, чтобы дать им дополнительный инструмент поддержки, опору. Независимые члены совета директоров казанской компании «Джи-Групп», которая занимается девелопментом, — Олег Вьюгин, Борис Ким, Василий Сидоров. Два брата, сына основателя, решили, что им нужен совет директоров с людьми федерального уровня, другого масштаба мышления.

Респонденты исследования отмечали, что нагрузка на членов советов директоров выросла. Ваши наблюдения это подтверждают?

Андрей Шаронов: Я не почувствовал роста нагрузки как член советов директоров ряда компаний. Может быть, кто-то путает рост нагрузки с ростом сложности ситуации — больше рисков, больше неопределенности. Работы не стало больше, она стала сложнее.

Вероника Загиева: Тренд на увеличение нагрузки членов СД характерен не только для России, но и для всего мира. На любом форуме директоров от Азии до Америки вы всегда услышите, что ужесточаются требования регуляторов, что для соответствия профилю директора нужно все глубже погружаться в темы, заниматься все большим количеством вопросов.

Фундаментальная структура экономики меняется, такой скорости обновления списка S&P 500 раньше не было. 20 лет назад корень успеха компаний был в операционной эффективности, в отладке процессов.

Для принятия решений такого уровня сложности членам СД нужно глубоко понимать рынок, конкурентные преимущества компании, а также помогать менеджменту на других скоростях реализовывать проекты, делать пивоты, менять бизнес-модели, запускать новые направления.

Что лично вас удивило в результатах исследования?

Елена Дубовицкая: Было интересно сравнить точки зрения — что думают про советы директоров те, кто там уже работает и давно, и те, кто туда стремится. Те, кто хочет попасть в совет директоров, идеализируют этот орган управления, считают, что это статусно, круто. А те, кто поработал и не один год, понимают, что у инструмента есть определенные ограничения, а рисков не меньше, чем «плюшек».

Большой разрыв в оценке нагрузки. Среди действующих членов СД в два раза выше доля тех, кто отмечает это ограничение.

Действующие директора упоминали, что у СД есть определенные ограничения в части принятия решений и возможности влиять на бизнес — формально СД принимает решение, а реально все зависит от воли основного акционера. Потенциальные кандидаты полагают, что можно решить вопрос эффективности работы совета директоров, развивая свои компетенции и исключая конфликт интересов.

В целом работа в совете директоров со стороны выглядит гораздо привлекательнее, чем изнутри. Кандидаты видят членов СД проводниками изменений, людьми, мотивированными на то, чтобы преобразовывать компанию. А те, кто внутри, чаще указывают на конформизм и пассивные модели поведения в совете.

Андрей Шаронов: Мне показалось интересным заметное различие в представлениях о своей роли и роли совета директоров между желающими и действующими членами СД. У большей части кандидатов есть уклон в операционное управление, что объясняется их менеджерским опытом.

Вероника Загиева: Все подтверждает наш опыт. В том числе момент из исследования, к которому многие могут отнестись скептически: основная мотивация действующих членов совета директоров — делиться своим опытом, своими навыками. Я бы хотела подтвердить этот тезис и разбить цинизм. Для многих профессионалов, которые обращаются к нам и действительно хотели бы стать членами советов директоров, вопрос вознаграждения и уровня дохода давно закрыт. Но им бы не хотелось терять связку с бизнесом, возможность применять свои профессиональные компетенции, и поэтому роль членов советов директоров в разных компаниях для них принципиально важна.

Какие компетенции сегодня востребованы в советах директоров? Какие здесь тренды?

Андрей Шаронов: Я бы выделил изменение веса темы рисков. Появились новые риски — политические, геополитические, военные, с которыми раньше компании в принципе не работали, это серьезный вызов. То, что тема рисков стала чаще звучать в обсуждениях СД, — правильно.

Вопросы остались те же, что и 20 лет назад, но появились новые инструменты. Использование искусственного интеллекта идет как в процедурах компании, так и в процессах работы СД — в Казахстане уже есть пилот с виртуальным независимым директором.

Если смотреть на тенденции — в мире давно присутствует тема диверсификации, в Россию она стала проникать позже. Раньше хороший совет директоров включал только представителей индустрии и аудиторов. Сегодня председатель советов директоров заинтересован в появлении в совете женщин, людей другого возраста или с неожиданными компетенциями — например, представителей потребителей. На мой взгляд, такие оригинальные идеи повышают качество корпоративного управления, ценность которого, в том числе, в наличии разных точек зрения, возможности их обсуждать и дискутировать.

Елена Дубовицкая: Член совета директоров — принципиально иная роль, чем CEO. Востребованы люди, которые обладают стратегическим мышлением и обращают внимание на те аспекты, которые CEO мог даже не рассматривать.

Искусственный интеллект интересен скорее не как компетенция кого-то из членов совета директоров, а как инструмент выработки решений. Он может быть полезен в подготовке заседаний, оценке результатов, решений. 

Вероника Загиева: Компетенции делятся на «вечные» и «трендовые». Из «вечных» всегда будут оставаться самыми популярными роль председателя комитета по аудиту и CEO крупной компании, в которую вы хотели бы превратиться. «Трендовые» компетенции меняются с лагом в 5—7 лет. Сначала это была диджитал-компетенция, потом ESG, сейчас ИИ.

Важно умение быть уместным в совете директоров. В России крупный бизнес — чаще всего не публичная компания, где ты не видишь своих акционеров. Собственник входит в совет директоров, находится с тобой в одной комнате. Умение разговаривать с ним, с менеджментом — самая востребованная компетенция, которая чаще всего недооценена.

Чек-листы для действующих директоров, кандидатов в совет директоров и собственников бизнеса для повышения эффективности работы и взаимодействия — в полном тексте исследования.