Корпоративная авария

Когда в 1999 году Карлос Гон возродил Nissan, находившийся на грани банкротства, его стали считать героем. Сегодня сложилась прямо противоположная ситуация. Недавно Гона арестовали за финансовые махинации, сняли с поста председателя совета директоров Nissan, а японский гендиректор компании заявил, что в руках Карлоса было слишком много власти. Без Гона альянс Nissan-Renault рискует разделиться на две небольших и гораздо менее конкурентоспособных компании.

В Японии против Гона возбудили уголовное дело по обвинению в предоставлении неполных сведений о размере своих отсроченных выплат. Причина таких проблем с раскрытием информации кроется в неэффективных процедурах управления, и инвесторы остальных японских публичных компаний должны извлечь из этого урок. Необходимы более жесткие меры защиты системы управления, чем принятые в Японии в процессе недавно проведенных реформ.

Суть судебных претензий в том, нарушал ли Nissan японское законодательство, не включая отсроченные выплаты Гона в годовые отчеты компании за последние восемь лет. По соглашению об отсроченных выплатах, после выхода на пенсию Гон получил бы от Nissan выплату в размере $44 млн. Такие выплаты не подлежали налогообложению на момент заключения соглашения, но облагались бы налогом по факту их получения.

С 2009 года все японские публичные компании обязаны раскрывать в годовых отчетах сведения о компенсации руководителя, если она превышает 100 млн йен, то есть $800 тысяч. Это правило было введено с подачи нового главы японского Агентства финансовых услуг. Он открыто выступает против слишком высоких выплат топ-менеджерам корпораций.

Согласно разъяснениям Агентства финансовых услуг, компенсация руководителя включает пенсионные выплаты, которые должны быть раскрыты, как только будет определен их размер. Однако, как утверждает адвокат Грега Келли, бывшего топ-менеджера и члена совета директоров Nissan, который консультировался со сторонними экспертами по поводу соглашения об отсроченных выплатах Гона, его клиент полагал, что размер положенных Гону выплат «не был определен», а потому не подлежал раскрытию.

При этом в статье в Nikkei Asian Review утверждается, что при проверке внутренних документов Nissan японская прокуратура выявила, что размер отсроченных выплат Гона был определен, а значит подлежал раскрытию. Если эти документы действительно существуют, то возникают фундаментальные вопросы о роли компании в нарушении правил раскрытия информации и несостоятельности процедур управления.

Эти вопросы касаются всех инвесторов японских публичных компаний, поскольку многие из них разрабатывают стратегии уменьшения размера выплат гендиректорам, включенных в годовые отчеты. Как отмечал в одной из статей Financial Times финансовый специалист, работавший в Японии в 2010 году, «тогда возникла масса вопросов о том, каким образом можно сократить зарплаты или сделать часть выплат отсроченными».

Если внутренние документы Nissan показывают, что размер отсроченных выплат Гона был определен, почему финансовый директор не включал их в годовые отчеты на протяжении восьми лет? Неужели у Nissan не было внутренней системы контроля точности и полноты раскрываемых сведений? И неужели независимые аудиторы не сверяли данные годовых отчетов Nissan и отчетов о компенсации самого высокооплачиваемого руководителя?

Начнем с последнего вопроса. Независимым аудитором Nissan была японская «дочка» Ernst &Young, которая проводила проверки еще двух компаний из Японии Olympus и Toshiba. Недавно они тоже стали участниками скандалов из-за финансовых махинаций. У Nissan нет комитета по аудиту, который назначал бы независимого аудитора и контролировал бы процедуры проверок по законам, принятым в большинстве индустриально развитых стран. Независимый аудитор выбирается председателем совета директоров и утверждается советом директоров компании. Следовательно, при обнаружении неоднозначных моментов в финансовых отчетах компании аудитор может слишком благосклонно относиться к руководству Nissan.

Еще одна проблема состоит в том, что при совете директоров Nissan нет комитета по компенсациям, который определял бы каким должен быть размер выплат высшему руководству компании в соответствии с законами, принятыми в большинстве индустриально развитых стран. Также совет директоров не выпускает отчета о компенсациях, который содержал бы обоснование и расчет выплат топ-менеджерам. Хотя Гон заявлял, что «совет директоров волен» назначить ему любую сумму заработной платы, у него было множество способов повлиять на размер и структуру своей компенсации. Его свобода действий подрывала связь между финансовыми результатами компании и зарплатой гендиректора, которую хотели бы видеть инвесторы.