Свои люди vs. профессионалы: как повысить эффективность советов директоров в России

Ротация членов советов директоров (СД) в российских компаниях очень высока: в 2015 году она составила почти 20%. При этом независимых директоров в составе СД становится все меньше. Так сложилось, что переизбрание членов советов директоров в российской практике происходит ежегодно. Чаще всего крупные акционеры предлагают кандидатов напрямую. И по большей части предложенные кандидатуры – люди, приближенные к акционерам. Другими словами, основное качество при подборе членов СД – их лояльность.

По результатам исследования Spencer Stuart, проведенного в 2015 году, российские компании находятся на предпоследнем месте по числу независимых директоров в Европе — меньше их только в Турции. Из 482 директоров, проанализированных в обзоре, только 161 директор (или 33,4%) считается независимым. По сравнению с показателем 2014 года произошло снижение примерно на 6%.

С одной стороны, даже эти результаты вполне соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления (одобрен Банком России к применению в 2014 году), согласно которым не меньше трети СД должно приходиться на независимых директоров. Но в то же время в мировой практике этот показатель сегодня составляет не менее 50%. Так, в Швейцарии 88,3% директоров являются независимыми, в Великобритании — 60,5%, а во Франции — 58%.

Логика российских акционеров ясна: «свои люди» не подрывают статус-кво и не задают неудобных вопросов. За это собственников упрекнуть сложно: ведь для них СД – орган контроля деятельности топ-менеджмента и определенная гарантия соблюдения интересов акционеров. Однако надо понимать, что, если компания стремится двигаться вперед, принцип лояльности тормозит ее развитие.

Использование принципа лояльности в вопросе формирования совета директоров — этап эволюционный, он относится не только к российской практике. В СД компаний в США и Великобритании долгое время также доминирующее положение занимали люди, которые не подвергали сомнению решения акционеров. Следующий этап развития — профессионализация СД, когда опыт директора становится главным приоритетом, а вопрос лояльности отходит на второй план. Если взглянуть на крупные компании из американского списка Fortune-500 и британского списка FTSE-100, мы увидим, что подавляющее большинство формирует свои СД, исходя из способности каждого из членов помогать акционерам и топ-менеджменту реализовывать стратегию компании.

То есть для выхода компании на новый уровень необходимо приглашать в советы директоров таких людей, которые по уровню компетенций и знания рынка были бы равны или даже превосходили CEO. В нашем же случае члены СД очень часто не имеют авторитета и не могут сделать практический и осязаемый вклад в развитие бизнеса. Это наблюдается как в государственных, так и в частных публичных компаниях.

Вполне возможно, что независимых директоров в составах СД российских компаний было бы еще меньше, если бы не одно обстоятельство. Компания, выходящая на IPO, становящаяся публичной, обязана приглашать независимых директоров, чтобы были соблюдены интересы внешних инвесторов. В противном случае успех первичного размещения оказывается под угрозой.