Мирная революция в совете директоров

За последние 10 лет под давлением заинтересованных лиц, фондовых бирж, а также правительств советы директоров организаций очень изменились. Если бы какой-нибудь директор получил отпуск на 10 лет, а потом вернулся бы в свой зал заседаний, он узнал бы разве что панели на стенах.

По современным нормам директора должны быть в большинстве своем независимыми — раньше это не было обязательным. Если на роль председателя выбран гендиректор, то большинство советов директоров (97% из S&P 500) назначает ведущего или председательствующего независимого директора, у которого гораздо больше, чем раньше, влияния в совете и не только. Независимые директора теперь регулярно собираются на закрытые заседания без CEO. Акционерам разрешается корректировать решения, принятые комитетом по компенсациям, а у членов аудиторского комитета существенно расширились ответственность и подотчетность. Каждый директор обязан теперь чаще, чем прежде, бывать на заседаниях, больше времени проводить с руководством и лучше знать компанию, которой руководит.

Но, к сожалению, реформы «сверху» оказались не слишком эффективными в том, что касается совершенствования надзора за управленцами, осуществляемого советом директоров. Как заметил Мирти Липтон, известный юрист по корпоративному управлению, у реформ тот недостаток, что они задуманы по принципу «всех под одну гребенку». Для улучшения надзора требуется нечто большее, нежели требования по составу или присутствию, или приглашение независимых, предположительно беспристрастных людей. «Мы все рекомендации знаем назубок, — говорит Дэн Гогел, гендиректор фонда прямых инвестиций Clayton, Dubilier & Rice, который участвует в работе многих советов, — но в лучших советах директоров есть что-то чудодейственное». Иными словами, они могут сработаться и добиться результатов выше среднего уровня. Например, Estée Lauder наняла со стороны нового CEO Фабрицио Фреду и поставила перед ним задачу преобразовать семейный бизнес в профессионально управляемое предприятие. Он добился повышения акционерной стоимости до $19 млрд, и совет директоров поддерживал каждый его шаг на этом пути. Примечательный своим многообразием (семь из 15 членов — женщины, двое — афро­американцы, один — китаец), совет директоров Estée Lauder обладает редкой способностью планировать на 10—20 лет вперед. Сказываются традиции семейного бизнеса — управленческий и стратегический потенциал просчитывается на много лет. (Для информации: Ричард Парсонс — член совета директоров Estée Lauder.)

Чтобы понять, как происходит это чудо, мы проинтервьюировали два десятка директоров из советов, чьей работой особенно восхищаемся, и объединили их идеи с собственным богатым опытом управления, работы в советах директоров и консультирования. Мы видели, как сильно все менялось — причем незаметно и поступательно. Поскольку новые методы работы складывались большей частью за закрытыми дверями, их мало знают и о них мало говорят. Но на качество работы советов новые методы отразились гораздо сильнее, чем реформы, навязанные извне (например, увольнения или обязательные процедуры), о которых часто пишут в финансовой прессе.

Ниже мы расскажем о поразительных новациях в работе советов директоров, разделив их на четыре основные категории: надзор за стратегией и кадрами, состав советов, качество обсуждений и отношения совета директоров и гендиректора. Эти новации помогут советам намного лучше управлять своими предприятиями.

Надзор за стратегией и кадрами

Раньше, чтобы разобраться в стратегии компании, совет выслушивал официальные, отрепетированные, длинные презентации, с которыми по очереди выступали топ-менеджеры. Один наш знакомый директор называет подобные сессии «смертью от слайдов».

Сейчас хороший совет директоров понимает, что его члены должны постоянно сверять свое видение стратегии с управленцами. Радж Гупта, директор в Delphy Automotive, HP, Tyco и Vanguard, отмечает: «Раньше директора всегда сидели в зале заседаний. Сейчас они ходят по предприятию». Бывший председатель Honeywell Ларри Боссиди вспоминает, что его директора знали, «какие у нас перспективы роста по каж­дому направлению, куда вложить деньги, от чего избавиться и как расширяться». Изменилась и повестка заседаний. Председатель совета директоров Vodafone Джерард Клейстерли настаивает на том, чтобы его совет не тратил зря времени, вникая в квартальные результаты. «Я хочу быстрее перейти к стратегическим и кадровым вопросам», — говорит он.

Все больше становится директоров, которые неплохо знают предприятие и применяют свои знания и идеи. Ирв Хокедей, бывший ведущий директор Ford, рассказал нам, что сейчас в Ford Focus больше программного кода, чем было в первом «шаттле». Соответственно, совет директоров Ford учится теперь управлять ориентированной на ИТ компанией. Фабрицио Фреда много общается с директорами, объясняя им всесторонне продуманную стратегию Estée Lauder на 10 лет. Горизонт планирования непривычный, ведь обычно обсуждают трехлетние (тоже важные) планы.

Особенно заметна роль совета в вопросах социальной ответственности. Как написал недавно Липтон: «Советы директоров обязаны задавать правильный тон, активно наращивая этический компонент корпоративной культуры». Советы директоров все чаще следят за тем, чтобы компании были настроены на запросы покупателей, поставщиков, сообществ, государства и общественности. К примеру, в Time Warner вопрос о том, какая музыка подходит детям и молодежи, решался советом директоров. В конечном счете, согласовав свое решение с советом, руководство продало одну из студий компании, поскольку ее контент не соответствовал политике Time Warner.

Еще одна важная задача эффективных советов директоров — оценивать перспективные кадры своей компании и обсуждать планы преемственности, чтобы «скамейка запасных» была подлиннее. Скажем, руководство Aetna информирует совет директоров о том, что нужно для повышения квалификации каждого из 200 топ-менеджеров. Рон Уильямс, бывший председатель и гендиректор Aetna, говорит так: «Важно, чтобы совет директоров понимал кадровую политику и располагал данными о каждом руководителе высшего звена. Это даже важнее, чем встречи с управленцами высшего звена, поскольку в сложных случаях возможна субъективная интерпретация и, если честно, есть искушение положиться на “авось”. Недостаточно просто взять и посадить руководителей рядом с директорами за обеденным столом, хотя полезно и это».

Статистика, связанная с преемственностью гендиректоров, отражает тот факт, что директора все лучше ориентируются в кадровых вопросах компаний. По данным ежегодного исследования, смены генеральных директоров в 2500 публичных компаний, которое проводит Booz & Company, за последние четыре года от 70 до 80% генеральных директоров были выдвинуты компаниями на эту должность из своих рядов. Это позволяет предположить, что больше стало таких советов директоров, которые выявляют в своих компаниях людей, способных эти компании возглавить, и соответственно готовят их.

Как правильно подобрать состав совета директоров

Сейчас многие директора в советах компаний США, — это люди, способные принимать замечательные решения, с большим и ценным опытом. Но директорами они работают по совместительству, и зачастую им не хватает отраслевых знаний. Это мешает им применять свой талант и опыт.

В том, что сложилась такая ситуация, сыграло свою роль предписание насчет независимых директоров. Сложно найти специалиста, хорошо знающего отрасль, который бы не был связан с конкурентом или смежником. В результате, как отмечает профессор Harvard Business School Джей Лорш, многие директора сейчас — специалисты широкого профиля, и это палка о двух концах. «Директора, которые не знают предприятия, часто ошибаются, их заносит не туда, — говорит бывший генеральный директор международной компании из Fortune 50. — Нам приходится приспосабливаться к ним, руководить ими, но на деле проку от них мало». Существует множество разных рекомендаций, как избежать этой проблемы. Роберт Позен в своей статье «The Case for Professional Board» (HBR, декабрь 2010) пишет о создании нового класса «профессиональных директоров», которых можно набирать в основном из вышедших в отставку руководителей высшего звена. Казалось бы, это перебор, однако советов директоров, которые заинтересованы в конкретных профессиональных знаниях, становится все больше. По данным международной фирмы по подбору руководящего персонала Spencer Stuart, в общем числе директоров компаний S&P 500 доля руководителей подразделений и служб крупных предприятий выросла с 7% (10 лет назад) до 22%, а процент главных финансовых директоров, заведующих финансовыми отделами, и других финансовых руководителей, возглавляющих аудиторские комитеты, взлетел аж до трети (хотя в 2002 году таких людей было всего 4%).