Веские причины для M&A

Когда руководство хочет улучшить финансовые результаты предприятия или обеспечить своему бизнесу долгосрочный рост, возможность приобрести другую компанию кажется чрезвычайно соблазнительной. Достаточно сказать, что ежегодно предприятия тратят на такие покупки более $2 трлн. Но, судя по выводам исследователей, от 70 до 90% сделок не оправдывают ожиданий. Объяснить — почему пытались многие, как правило, анализируя характерные особенности удачных и неудачных сделок. Но, по нашему мнению, этого мало: нужна надежная теория, которая позволила бы выявлять истинные причины успеха и провала.

Как раз такую теорию мы и предлагаем в нашей статье. Вот вкратце ее суть. Неудачных поглощений так много потому, что руководители подбирают варианты, которые не соответствуют ими же поставленной стратегической цели. Они не понимают, что сделки можно заключать либо ради усиления основного бизнеса, либо ради принципиально новых возможностей для роста компании, а это не одно и то же. Потому-то предприятия слишком часто платят не ту цену или неправильно интегрируют поглощенные компании.

Для покупки есть две веские причины, и руководители нередко их путают.

Первая, самая распространенная, — это необходимость повысить прибыльность компании, помочь ей, с одной стороны, удержаться в верхнем сегменте рынка, с другой — сократить издержки. Если поглощение затевается ради этого, то траектория развития компании почти никогда не изменяется — во многом потому, что инвесторы заведомо рассчитывают на улучшение финансовых показателей и их ожидания оказываются завышенными. При таких сделках гендиректора обычно необъективно оценивают прирост прибыли, платят за новые предприятия слишком много и не знают, как их интегрировать.

Вторая, не столь частая причина покупки компаний — желание изменить свою бизнес-модель, а значит, и весь курс развития. Как для таких целей выбирать предприятия, сколько за них платить, как интегрировать и интегрировать ли вообще — этого не знает почти никто. Результаты таких поглощений часто бывают выше, чем ожидают инвесторы. Эта статья посвящена практическому воплощению нашей теории. Мы хотим, чтобы руководители лучше понимали, как выбирать подходящие для покупки компании, как их оценивать и интегрировать, и тем самым могли бы существенно повысить долю удачных сделок. И прежде всего надо разобраться вот в чем: ради чего одна компания покупает другую и к каким последствиям это приводит?

Что мы приобретаем?

Что с чем и ради чего сливается — это определяет успех или неудачу поглощения. Чтобы предсказать, как на деле будет происходить интеграция двух компаний, надо точно знать, что мы покупаем. Как мы выяснили, для этого нужно в первую очередь учитывать бизнес-модель приобретаемого предприятия. Согласно нашему определению, бизнес-модель состоит из четырех взаимосвязанных блоков, благодаря которым компании создают стоимость и получают прибыль. Первый — обладающий потребительской ценностью продукт: пользуясь им, люди выполняют важную для них работу легче, быстрее и за меньшие деньги, чем с помощью альтернативных предложений. Второй блок — формула прибыли, зависящая от модели доходов и структуры издержек. Она показывает, как именно компания зарабатывает прибыль и денежные средства, необходимые для ежедневной работы. Третий блок — ресурсы: сотрудники, потребители, технологии, продукция, мощности, деньги, то есть все, без чего невозможно существовать на рынке. И четвертый — бизнес-процессы: производство, НИОКР, планирование бюджета, продажи (см. в «HBR — Россия» за март 2009 года статью Марка Джонсона, Клейтона Кристенсена и Хеннига Кагерманна «Обновление бизнес-модели»).

Ресурсы существуют независимо от предприятия (если завтра оно исчезнет, его ресурсы все равно останутся), и при благоприятном стечении обстоятельств их можно изъять у поглощенной компании и встроить в бизнес-модель основной. То есть такие сделки совершаются по принципу «укрепляем свою бизнес-модель». Но с остальными элементами бизнес-модели покупаемой компании такого не получится. Формула прибыли и бизнес-процессы не существуют отдельно от организации и, как правило, «умирают» вместе с ней. Зато можно, купив другую фирму, позволить ей по-прежнему самостоятельно работать по собственной бизнес-модели или воспользоваться ее моделью как основой для преобразований и роста материнской компании.

Подобные сделки — по принципу «перестраиваем свою бизнес-модель» — в итоге дают гораздо больше возможностей для роста, чем сделки первого типа. Обычно руководители нацеливаются на ресурсы приобретаемого предприятия: они надеются на солидную прибыль и потому переплачивают. В то же время они с недоверием относятся к сделкам второго типа — «перестраиваем свою бизнес-модель», — ошибочно полагая, что за предприятие просят слишком много, а если все-таки делают такое приобретение, то, пытаясь встроить чужую бизнес-модель в собственную, впоследствии обесценивают его.

Чтобы понять, почему руководители так часто делают подобные ошибки и как их избежать, рассмотрим подробнее, как за счет поглощений достигаются две уже упомянутые цели, а именно:

• повышение прибыльности компании;

• перестройка бизнес-модели.

Улучшение финансовых результатов

Инвесторы надеются, что, наладив работу предприятия, руководство быстро обеспечит хорошие результаты. За успехи менеджеров редко вознаграждают, зато их безжалостно наказывают, если ожидания не оправдались и акции подешевели. И, чтобы инвесторы были довольны, компании покупают предприятия ради улучшения своих финансовых результатов, отбрасывая за ненадобностью их бизнес-модель. В случае удачи основная организация может выйти в более высокий сегмент рынка или сократить издержки. На бумаге все довольно просто, но на деле, чтобы за счет ресурсов приобретенного предприятия добиться своих целей, нужно постараться.

Приобретение ресурсов ради выхода в высший ценовой сегмент. Самый надежный вариант — совершенствовать продукты или услуги, у которых еще есть потенциал для этого, то есть те, за более высокое качество которых потребители готовы платить. Для этого компании обычно покупают нужные им улучшенные компоненты. Если это невозможно, они приобретают технологии и кадры, то есть интеллектуальную собственность вместе с учеными и инженерами, которые ее создают. Это выгоднее, чем вести собственные разработки. Пример именно такого поглощения — приобретение компанией Apple небольшой фирмы P.A.Semi, производящей микропроцессоры. Сделка состоялась в 2008 году и стоила Apple $278 млн. Прежде Apple покупала микропроцессоры у независимых поставщиков. Но когда по причине жесткой конкуренции на рынке мобильных устройств одним из важнейших факторов оказался период работы без подзарядки, минимизировать потребление энергии стало очень трудно: нужны были процессоры, созданные специально для продукции Apple. Таким образом, чтобы удержаться в высшем ценовом сегменте, Apple имело смысл купить технологию и кадры и самой разрабатывать чипы — это был абсолютно оправданный ход. По тем же примерно причинам покупала компании Cisco. Поскольку ее собственные сетевые технологии лидируют на мировом рынке, компания приобретает мелкие фирмы, чтобы использовать их технологии и привлекать их инженеров к разработке новых продуктов (см. «Поможет ли вам это поглощение попасть в высший сегмент рынка?»).

Приобретение ресурсов с целью снижения издержек. Руководители, объявляя о покупке очередного предприятия, почти всегда уверяют, что это приведет к снижению издержек. Такое и правда бывает, но только в особых случаях — когда постоянные издержки приобретателя высоки и можно достигнуть экономии на масштабе. Как бы ни назывались такие сделки — экспансией, консолидацией сокращающихся отраслей, поглощением с целью доступа к природным ресурсам, — все они происходят по одному и тому же сценарию: компания-покупатель берет себе один из четырех блоков бизнес-модели приобретенного предприятия — ресурсы, а остальные три выбрасывает за борт; ненужные активы продает или закрывает, людей увольняет. Финансовые результаты быстро и заметно улучшаются, если влившиеся ресурсы создают эффект масштаба и сокращаются издержки. Вот простой пример.

В Новой Англии многие дома зимой отапливаются мазутом. Обычно торговцы поставляют его раз в месяц. Если один продавец мазута покупает фирму конкурента, торгующего в той же местности, он, по сути, приобретает и его клиентов. Значит, его постоянные издержки не вырастут вдвое: чтобы обслужить живущих по соседству жителей, две машины не нужны. В данном случае самый важный приобретенный ресурс — это не машины и не водители, которые компании-покупателю и не нужны, а сами клиенты, и они «конструктивно совместимы» с ее ресурсами, процессами и формулой прибыли. Вот почему сделка позволит компании-покупателю сократить свои издержки. Но если бы она приобрела фирму конкурента из другого города, ее издержки не уменьшились бы ни на старом месте, ни на новом, — наоборот, в новом они подтянулись бы до уровня старого. Могут сократиться накладные расходы, но ожидать такой же экономии, как в предыдущем примере, не стоит, поскольку компании-покупателю понадобятся грузовики поглощенной фирмы, чтобы обслуживать новых клиентов.

Когда одна фармацевтическая компания покупает другую, чтобы продавать продукцию поглощенной фирмы по своим каналам сбыта с их высокими постоянными издержками, или когда ArcelorMittal приобретает металлургические предприятия и так распоряжается дополнительными мощностями, чтобы развивать лучшие заводы, а лишние закрывать, — это все примеры такого же поглощения ради ресурсов и эффекта масштаба, как и в случае покупки фирмы, продающей мазут в той же местности. Нефтедобывающая компания Anadarko, купившая в 2006 году Kerr-McGee, действовала по той же схеме. Kerr-McGee была лакомым куском, поскольку ее нефтяные месторождения примыкали к месторождениям Anadarko. Объединенная фирма стала разрабатывать эти месторождения, пользуясь той же сетью нефтепроводов, тем же парком танкеров и прочими внеоборотными активами. Если бы у Kerr-McGee скважины были в Северной Атлантике, а у Anadarko — в Мексиканском заливе, то Anadarko пришлось бы работать с постоянными издержками в обоих регионах. В результате она выиграла бы только на накладных расходах, но, возможно, получила бы дополнительные проблемы с управлением. Чтобы понять, удастся ли вам снизить издержки за счет ресурсов поглощаемой компании, выясните сначала, совместимы ли они с вашими собственными ресурсами и процессами (см. «Поможет ли вам это поглощение сократить издержки?»). Далее определите, даст ли увеличение вашего бизнеса желаемый результат. В отраслях, где постоянные издержки составляют большую долю общих издержек, наращивание масштаба путем поглощений обеспечивает значительное сокращение затрат, — как в примере с продающей мазут фирмой, которая снижает свои издержки, покупая фирму местного конкурента. Но в тех секторах, где высокоприбыльной может оказаться компания с небольшой долей рынка, сильно разрастающиеся предприятия не сокращают своих затрат, а воспроизводят их в большем масштабе, как в примере с покупкой фирмы, начавшей торговать мазутом в другом городе (см. «Когда увеличение масштаба приводит к сокращению издержек?»). Скажем, так обстоит дело в производстве полиэстера. Если фирма достаточно крупная, чтобы полностью загрузить ультрасовременный ткацкий станок, то для увеличения производства ей придется купить еще один. Когда в структуре затрат доминируют переменные издержки, использование ресурсов поглощенного предприятия не дает существенного прироста прибыльности. Преимущества увеличения в размере ощутимы только в тех видах деятельности, для которых характерны высокие постоянные издержки: в производстве, дистрибуции и продажах. Поглощения, осуществленные ради экономии административных издержек (закупки, персонал, юридические услуги), как правило, не улучшают формулу прибыли. К примеру, когда New York Times купила Boston Globe, она получила незначительный синергетический эффект: журналисты и печать у каждого издания остались свои. Объединения административных функций в управлении персоналом и финансах оказалось недостаточно, чтобы оправдать сделку.

В целом, как на стоимости акций компании-покупателя отразится поглощение по типу «улучшаем свою бизнес-модель», становится ясно через год. Рынок, зная потенциал обоих предприятий до поглощения, за год успевает оценить итог интеграции и всю полученную синергию. Обычно инвесторы смотрят на подобные сделки не так оптимистично, как генеральные директора, и жизнь в большинстве случаев подтверждает их правоту: в лучшем случае акции, подскочив в цене, застревают на новом уровне. Некоторые менеджеры верят, что поглощения этого рода могут вызывать стабильный рост, но, как мы увидим, их чаще всего ждет разочарование.

Три в одном.

Хотим предупредить компании, которые рассчитывают благодаря сделкам типа «улучшаем свою бизнес-модель» расширить свою потребительскую базу и увеличить прибыль: во всех удачных примерах, которые мы анализировали, компании-покупатели продавали «поглощенным» потребителям ту продукцию, которую те покупали и до сделки. Поглощения, осуществленные ради перекрестных продаж, оправдывают себя редко. Почему? Предположим, Клейтон Кристенсен — среднестатистический покупатель бытовой электроники и товаров для ремонта. Разве у Walmart, продающей товары обеих этих категорий, не больше шансов получить его деньги, чем у Best Buy, у которой есть только бытовая электроника, или у Home Depot, где продают «все для ремонта»? Вовсе нет. Дело в том, что электронику Клей покупает перед днями рождения и праздниками, а всякие шурупы — по утрам в субботу, если надо что-нибудь починить в доме. Две эти задачи он решает в разное время, а значит, у Walmart, где ему могут продать и то, и другое, нет никаких преимуществ перед специализированными магазинами. А вот бензин и еду в пакетиках среднестатистический покупатель Клей покупает одновременно — когда едет куда-нибудь на машине. То есть в «конвергенции» мини-маркетов и АЗС есть смысл.

Иными словами, поглощение, проведенное ради того, чтобы продавать разнообразную продукцию новым клиентам, бывает удачным, только когда людям удобно покупать определенные товары в одном месте. Уже не раз смелые руководители, в том числе и Сэнфорд Уэйлл из Citigroup, создавали финансовые супермаркеты, полагая, что удовлетворять потребности клиентов в кредитных картах, текущем счете, страховке, частном банкинге и брокерских услугах лучше и удобнее всего в одной и той же компании. Такого рода идеи не раз терпели фиаско. Каждая услуга подразумевает решение конкретной задачи, которая встает перед клиентом в определенное время — не вместе с другими. Так что универсализм тут никаких преимуществ не дает. В подобной ситуации перекрестные продажи будут только все усложнять; маловероятно и то, что они снизят издержки на продажи.

Формирование новой бизнес-модели

Бизнес-модель обесценивается по мере того, как конкуренция и технический прогресс разрушают ее формулу получения прибыли. Поэтому вторая важнейшая задача руководства состоит в том, чтобы заложить основы для долгосрочного роста, создав новые способы ведения бизнеса. Менеджеры часто решают эту задачу с помощью поглощений по типу «перестраиваем свою бизнес-модель». Один из основных стимулов, заставляющих руководителей искать новые принципы работы, — это ожидания инвесторов. Менеджеры понимают, что рост стоимости акций их компаний определяется не просто ростом прибыли, а соотношением роста и ожиданий инвесторов. Стоимость акции — это сведенные к одной цифре и дисконтированные к нынешней стоимости мириады чьих-то представлений о будущей прибыли компании. Если потоки денежных средств увеличиваются так, как рассчитывает рынок, то акции будут дорожать лишь в соответствии со ставкой стоимости капитала, потому что прогнозы роста уже и так заложены в нынешнюю цену акции. Чтобы стабильно создавать акционерную стоимость, постоянно наращивая темп, менеджерам надо сделать что-то такое, чего инвесторы еще не успели учесть. И это «что-то» надо делать снова и снова.

Приобретение «подрывной» бизнес-модели.

«Подрывные» продукты и бизнес-модели — самый надежный источник неожидаемого роста доходов и валовой прибыли. «Подрывными» мы называем компании, у которых продукты изначально проще и дешевле, чем у конкурентов. Эти игроки закрепляются на дешевом рынке — там, где низкая цена важнее хорошего качества, — после чего берутся за более совершенные и прибыльные продукты, постепенно переходя во все более высокие сегменты рынка. Инвестиционные аналитики обычно оценивают потенциал компании с точки зрения ее нынешнего рынка, но они не могут предсказать, что с ней будет происходить по мере того, как она будет совершенствовать свою продукцию. Поэтому они всегда недооценивают потенциал «подрывных» компаний. Поясним этот феномен на примере компании Nucor Steel, владеющей сталелитейными мини-заводами.