Когда основатели заходят
слишком далеко

В июне 2017 года основатель и гендиректор Uber Трэвис Каланик покинул свой пост под давлением совета директоров. Этот шаг давно назревал, но, как ни парадоксально, он стал довольно неожиданным. В течение нескольких месяцев Каланик и компания были вовлечены в череду скандалов. Женщина-инженер написала пост о процветающих в Uber харрасменте и «пацанской культуре». Компанию поймали на том, что она делала и отменяла заказы у Lyft, переманивала их водителей и тайно следила за клиентами. Годами твердя о законности своих услуг, Uber, как выяснилось, маскировала местоположение автомобилей и предъявляла городским властям фальшивую версию приложения. Сам Каланик был запечатлен на видео, где свысока отчитывал водителя, сетовавшего на снижение тарифов.

Но несмотря на скандалы, которые привели к бойкотам и учащению требований уволить Каланика, 40-летний основатель компании казался неприкосновенным. Даже когда бывший генпрокурор США Эрик Холдер, расследовавший проблемы Uber по заданию совета директоров, выпустил разгромный отчет о корпоративной культуре компании, Каланик и другие топ-менеджеры решили, что для защиты будет достаточно обещаний провести тренинги, нанять операционного директора и отправить главу компании в символический «отпуск». Все изменилось, когда взбунтовались ключевые инвесторы.

Но почему глава Uber пользовался такой поддержкой совета? Дело в том, что Каланик владеет большей частью голосующих акций и до недавнего времени контролировал большинство мест в совете. Он принадлежит к поколению основателей компаний, остававшихся у руля даже после наступления эпохи венчурных инвесторов, предпочитавших «профессиональных» гендиректоров. Проблемы, которые пришлось решать Uber, не уникальны. С недостойным поведением основателей сталкивались Zenefts, Hampton Creek, Tanium, Lending Club и Theranos (некоторыми компаниями основатели управляют до сих пор). История Uber вскрывает те любопытные и малопонятные механизмы, которые позволяли основателям доминировать в совете директоров по мере роста стартапа. Я называю такое поведение «реваншем основателей».

В этой статье я объясню, что позволило основателям получить такую власть. Эта ситуация привела к дисбалансу сил, который негативно сказывается на сотрудниках, клиентах и инвесторах. Я предлагаю несколько советов, как справиться с этой проблемой и создать справедливую и надежную систему корпоративного управления.

Чтобы понять, почему к XXI веку основатели компаний обрели такое могущество, вспомним, как когда-то венчурные инвесторы оказались выше людей, создавших величайшие стартапы.

Когда правила диктовали инвесторы

В 1980—1990-е годы высокотехнологичные компании и их инвесторы обычно получали деньги за счет IPO. В ту пору IPO было конечной целью почти для каждого стартапа. Прев­ра­щение неликвидных акций частной компании в деньги путем их продажи требовало привлечения крупного инвестиционного банка. Как правило, банки отказывали в размещении, если компания не демонстрировала непрерывного роста доходов в течение пяти кварталов. Чтобы добиться такого роста, нужно было научиться продавать — а не просто привлекать пользователей, которые не тратят деньги, или запускать условно-бесплатные приложения. Лишь создание надежного продукта и подбор квалифицированных специалистов по продажам могли привлечь деньги клиентов.

Многие основатели были креативны, но им не хватало дисциплины или навыков для обеспечения прибыльного роста компании. Они также не обладали достаточным опытом и авторитетом, чтобы управлять крупной организацией. А кредит доверия был важен для инвестбанков, ­которые решали, допускать ли компанию до IPO. Частью этого процесса были выездные встречи с потенциальными инвесторами, которые меньше всего хотели видеть в роли гендиректора неопытного основателя. Венчурные капиталисты, как правило, контролировавшие основную долю в стартапе и места в совете, видели в «зеленых» учредителях проблему, которую надо было решить, чтобы получить средства от IPO.

Поэтому, когда продукт закреплялся на рынке, инвесторы обычно избавлялись от глав-основателей и заменяли их опытными директорами — для повышения продаж, создания «настоящей» организации (с отделом кадров, который мог бы предотвратить проблемы, подобные возникшим в Uber) и проведения IPO.

Самый известный пример этого — Apple. Во время IPO в 1980 году, когда компании было 4,5 года, Стив Джобс еще занимал посты вице-президента и вице-председателя совета директоров — во многом из-за харизмы и своего видения эволюции ЭВМ. Но Джобс и Возняк уже провели несколько раундов венчурного финансирования, вместе владели всего 23% капитала Apple и имели мало союзников в совете, состоявшем из шести человек. Увольнение Джобса в 1985 году и приход на его место президента PepsiCo Джона Скалли были для Кремниевой долины настоящей шекспировской трагедией — но никого не удивили. Удивительным было то, что Джобс продержался на своем месте так долго.

Привычной схеме «уволить основателя» следовали не все. Хьюлетт и Паккард основали свою компанию в 1939 году, за много лет до появления современного венчурного капитала, и десятилетиями сохраняли контроль над НР. Microsoft, основанная в 1975 году, так быстро стала прибыльной, что ей не потребовалось крупное венчурное финансирование; в 1986 году, когда она вышла на IPO, Билл Гейтс, Пол Аллен и Стив Балмер владели 85% компании, а единственный венчурный инвестор — лишь 4,4%. Джефф Безос к моменту выхода на IPO в 1997 году контролировал 48,3% капитала Amazon, и даже сегодня ему ­принадлежит втрое больше акций, чем крупнейшему институциональному акционеру компании. Но в целом до недавнего времени смещение основателя было обычным шагом на пути к IPO.

Эта традиция имеет под собой основания. Инвесторы стремятся снизить агентские издержки и риск, связанный с тем, что учредитель знает о происходящем в компании больше, чем совет. Поскольку инвесторы берут на себя основные риски в случае провала, привилегированные акционеры (прежде всего венчурные капиталисты) принимают меры предосторожности (как, например, право запретить продажу компании) и получают большинство мест в совете. Если стартапу требуется несколько раундов венчурного финансирования, его основатели видят, как тает их доля в компании — а вместе с ней и ­контроль. В Кремниевой долине немало людей, некогда основавших известные фирмы, а ныне рассказывающих грустные истории о том, как инвесторы украли их компанию. Самые удачливые из них сохранили номинальную должность — например, технического директора.

Почти 30 лет, с середины 1970-х до начала ­2000-х, правила игры заключались в том, что перед выходом на IPO компания должна была стать прибыльной и нанять профессионального гендиректора. В то время хороших компаний, нуждающихся в деньгах, было больше, чем венчурных инвесторов, готовых их профинансировать. В условиях богатого предложения и низкого спроса инвесторы могли диктовать условия. Однако эта динамика довольно быстро изменилась.

Падение «проводников IPO»

Сдвиг начался в 1995 году. Netscape, компания-разработчик веб-браузера, провела IPO, когда ей было чуть больше года и она не приносила прибыли. Соучредители фирмы Марк Андриссен и Джим Кларк наняли опытного гендиректора Джеймса Барксдейла, но фирма не демонстрировала постоянного роста прибыли. Успешное IPO Netscape вызвало бум доткомов и стало началом новой эры: отныне ИТ-компании оценивали не по тому, что они сделали, а по тому, что они могут сделать.

Падение преград на пути к IPO означало, что стартапы уже не должны долго расти, чтобы приносить прибыль. Теперь они могли сразу стать публичными,  и основатель сохранял пост. С 1980 по

1998 год средний возраст публичной венчурно профинансированной компании составлял семь лет; в 1999—2000 гг. он сократился до 4,5 года.

Учредителям по-прежнему не хватало навыков и опыта для масштабирования компании, но теперь у них появился доступ к информации. В ХХ веке не было блогов о стартапах и книг о развитии компаний, а бизнес-школы учили в основном написанию бизнес-планов. (Нынешние основатели стартапов признают, что ни один бизнес-план не выживает после первого контакта с клиентами.) Знания можно было получить разве что в других стартапах — а это требовало времени и сил.

Основателям компаний XXI века учиться гораздо проще. Все нужные сведения можно найти в интернете. В инкубаторах и акселераторах, таких как Y Combinator, учат выводить продукт на рынок, выстраивать стратегию, применять гибкие методы и общаться с инвесторами. Нет дефицита и в опытных наставниках.

Два фактора позволили основателям и дальше контролировать компании. Первый — появление вторичных рынков, где можно было сбыть некоторые акции еще до IPO, чтобы компания дольше оставалась частной. Ранее у основателей был стимул стремиться к IPO и выполнять требования инвестбанкиров, поскольку не было других способов монетизации и диверсификации капитала. Снизив влияние «проводников IPO», вторичные рынки усилили власть учредителей.

Второй фактор — рост числа поглощений. По данным CB Insights, в 2016 году прошло 3260 поглощений ИТ-компаний и лишь 98 IPO. Если это так, то шансы стартапа быть приобретенным примерно в 30 раз выше, чем шансы стать публичной компанией. Когда крупная фирма намеревается приобрести другую, меньшую, сохранение должности за основателем последней повышает привлекательность сделки. Инвесторы знают об этом и все чаще оставляют учредителей у руля.

Появление инвесторов, «дружественных к основателям»

В какой-то момент изменились и установки венчурных капиталистов: они стали видеть в основателях не проблему, а ценный актив. Это было связано с изменением бэкграунда инвесторов. В ХХ веке они, как правило, имели степень МВА или опыт в финансовой сфере. Некоторые успели поработать в крупных компаниях — как Джон Доерр из Kleiner Perkins и Дон Валентайн из Sequoia. И очень немногие сами были предпринимателями. В XXI веке венчурные фирмы стали нанимать учредителей в качестве партнеров и более высоко оценивать лидерские качества других основателей.

В июле 2009 года Марк Андриссен и Бен Хоровиц основали венчурную фирму Andreessen Horowitz, главным отличием которой провозглашалось «дружественное отношение к учредителям». «Мы ищем ярких и целеустремленных предпринимателей, — писал Андриссен. — Мы высоко ценим людей с техническим опытом… И всецело поддержим учредителя, который захочет быть главой компании. Мы не обещаем, что он станет отличным лидером, но готовы помочь ему развить навыки и реализовать потенциал».

Такое позиционирование дает преимущество в бизнесе, где успех во многом зависит от способности договориться с учредителем. И вскоре у Андриссена появилось немало подражателей.

Перемена отношения к учредителям отчасти была вызвана обстоятельствами. Компании ХХ века, конкурировавшие на малоподвижных рынках оборудования и ПО, могли долго процветать за счет одного продукта. Профессиональный директор, пришедший на смену основателю, мог сделать компанию лидером, не создавая ничего нового. Но XXI век требует постоянных инноваций, а с этой задачей лучше справляются именно учредители, чья творческая энергия, умение рисковать и действовать в условиях неопределенности особенно ценны, когда компании важно сохранить культуру стартапа (даже если она стала больше). Венчурные капиталисты любят, когда профессиональные менеджеры наводят порядок в хаотичной среде, но сегодня они признают: излишняя дисциплина может убить культуру, которая сделала стартап инновационным.

Тенденция к сохранению основателей также обусловлена спросом и предложением. Если раньше множество стартапов охотилось за ограниченным капиталом горстки инвесторов, то сегодня денег стало, пожалуй, слишком много, а хороших стартапов — мало. «Ангельские» и «посевные» фонды заняли нишу серии А венчурных инвестиций. Хедж-фонды и ПИФы вкладывают в крупные и зрелые частные компании. Между этими стадиями — около 200 венчурных фондов с капиталом более $200 млн. Для них доля в стартапе-«единороге» (с рыночной капитализацией выше $1 млрд) очень важна: фонду такого размера трудно получить солидную прибыль от небольших вложений.

Эта тенденция дает основателям стартапов серьезные рычаги влияния. Чтобы захватить власть, они проводят изменения в составе совета директоров и часто используют новые виды акций для доминирования в совете.

Контроль над советом директоров

В 2008 году в статье «Дилемма основателя» Ноам Вассерман рассказал, почему предприниматель, создавший успешную компанию, должен решить, что ему нужно: богатство или власть. Чтобы разбогатеть, учредители продают акции, делегируя власть. Чтобы сохранить ее, они оставляют за собой долю в компании и контроль над советом, но их богатство остается неликвидным. Взлет «единорогов» изменил расклад: теперь основатели используют свое влияние, чтобы совершать сделки, позволяющие им сохранять и власть, и богатство.

Еще 10 лет назад в совет директоров стартапа обычно входили пять человек: два учредителя, два венчурных инвестора и независимый директор. Независимый директор, как правило, принимал сторону инвесторов, и именно поэтому многие основатели были смещены с должностей.

Устав Uber предусматривает 11 мест в совете, но до ухода Каланика заняты были лишь семь. Три принадлежали самому Каланику, его коллеге-сооснователю Гаррету Кэмпу и одному из первых сотрудников Райану Грейвсу. Только два контролировали внешние инвесторы. Независимый директор, Арианна Хаффингтон, была союзницей Каланика. Оставив четыре кресла пустыми, Каланик усилил свое влияние: даже если бы внешние директора бросили ему вызов, он мог бы уладить дело с помощью союзников.

Учредители заходят и еще дальше. Обычно, когда стартап берет деньги у венчурных инвесторов, те получают привилегированные акции, а основатели и сотрудники — обыкновенные. Привилегированные акции, как правило, дают инвесторам контроль над продажей компании, временем выхода на IPO, числом мест в совете и правом найма и увольнения гендиректора.

В эпоху «единорогов» особые полномочия перешли к учредителям. Сегодня многие стартапы используют двухклассовую структуру владения акциями, при которой обыкновенные акции учредителей дают им в 10 раз больше голосов, чем другим акционерам. Ранее так поступали семейные компании, чтобы получить преимущества ликвидности от выхода на IPO и сохранить контроль. Компания Ford, став публичной в 1956 году, выпустила специальные акции, дававшие членам семьи Форд 40% голосов при 4-процентной доле в фирме. Среди прочих ­примеров — Berkshire Hathaway, Nike и The New York Times Company. В 2004 году Google стала первой ИТ-компанией, прибегнувшей к такой структуре. Позднее то же сделали Facebook*, Zynga, Snap и многие другие. Эта схема распределения акций и голосов давала компаниям свободу действий: так они не опасались давления хедж-фондов.

В последние пять лет основатели ИТ-компаний стали применять двухклассовую структуру еще до выхода на IPO. Это позволяет им «пере­играть» владеющих привилегированными акциями инвесторов и сохранить абсолютную власть. Так, основательница Theranos Элизабет Холмс получила $686 млн венчурного финансирования, но при этом владеет 98,3% голосующих акций.

Власть совета ограничивают не только формальные правила. Сегодня многие венчурные капиталисты входят в 5—10 советов, где номинально контролируют работу крупных компаний. Вот почему многие из них не справляются с обязанностями. Директора частных фирм признаются, что узнают о проблемах компании из прессы или соцсетей раньше, чем от гендиректора или совета. В условиях кризиса директора от венчурных фирм, привыкшие действовать мудро и авторитетно, стараются вести себя кротко: «единороги» долго остаются частными фирмами и требуют дополнительных раундов финансирования, а венчурные капиталисты хотят оставаться на хорошем счету у основателя, чтобы получить привилегированный доступ к следующим раундам. Вот почему они не задают неудобные вопросы и не сдерживают основателя, когда тот выходит за рамки приличий.

Учитывая небывалый дисбаланс сил, неудивительно, что главы-основатели часто ведут себя недостойно. Странно, что многие из них еще держат себя в руках.

Как починить систему

Что же делать? Первый шаг — увидеть и сформулировать проблему. Я не утверждаю, что основатель не должен или не может стать хорошим гендиректором; есть немало положительных примеров (вспомним Джеффа Безоса). Проблема скорее в чрезмерной власти и недостатке контроля над ней. Многие фирмы, такие как Uber, растут без выхода на IPO, но, оставаясь частными, обходят требования, обязательные для публичных компаний.

Глава Комиссии по ценным бумагам и биржам США Мэри Джо Уайт подняла проблему в своей речи в Стэнфорде в 2016 году: «Стартапы зреют, приносят доход, но остаются частными — и важно оценить, насколько их структуры управления и внутреннего контроля соответствуют их размеру и месту на рынке». Она предложила задавать компаниям ряд вопросов: «Расширяется ли совет директоров? Входят ли в него внешние управленцы с большим опытом (в идеале — в публичной компании)? Входят ли в совет эксперты по правовым и финансовым вопросам, чтобы гарантировать принятие решений от имени всех инвесторов? Способен ли совет выслушивать разные точки зрения и выявлять критические моменты? Проще говоря — управляется ли компания в интересах всех инвесторов?».

Добавлю еще несколько предложений. Во-первых, даже если венчурный фонд оставляет основателя на руководящей должности, нужно настаивать на совместной работе такого лидера с опытным операционным директором — и это нужно сделать до того, как случится непоправимое. Facebook* наняла Шерил Сэндберг на должность операционного директора всего через четыре года после основания и за четыре года до IPO, и ее партнерство с молодым учредителем было образцовым. Подобная практика должна стать обычным шагом на пути к масштабированию компании — и обязательным условием для дальнейших раундов финансирования.

Во-вторых, руководители венчурных компаний должны обсуждать со своими вкладчиками вопросы, касающиеся этических проблем, повышенного агентского риска, ожидаемой доходности и объема полномочий учредителя. Хотят ли вкладчики, чтобы фирмы инвестировали в «единорогов», несмотря на некорректное обращение с сотрудниками или проблемы с законом? Могут ли венчурные капиталисты отказаться от финансирования компании из-за подобных проблем, даже если считают ее перспективной? Инвесторы также должны задуматься о политике инвестиций в компании, где учредитель имеет право решающего голоса. Если авторитетные инвесторы решат не вкладываться в фирмы с двухклассовой структурой, со временем эта практика может исчезнуть. Инвесторам лучше действовать через Национальную ассоциацию венчурного капитала или другую отраслевую группу: коалиционный подход позволит избежать ситуации, когда какая-то фирма окажется в невыгодном положении из-за того, что первой применит новые правила.

В-третьих, стоит прочесть рекомендации Эрика Холдера совету директоров Uber. Холдер предложил Uber увеличить число независимых директоров; назначить независимого председателя совета; расширить размер и полномочия комитета по аудиту; создать надзорный совет. Эти меры тоже должны быть нормой для растущей компании, а не ответом на кризисную ситуацию.

Наконец, все должны усвоить уроки Uber. Несмотря на влияние Каланика, венчурная фирма Benchmark убедила других инвесторов Uber подписать ультиматум с требованием его отставки. В случае отказа они возложили бы ответственность на его союзников. Через несколько недель после ухода Каланика Benchmark подала иск, обвинив его в мошенничестве, неисполнении условий контракта и нарушении фидуциарной ответственности.

Увольнение Каланика служит напоминанием: акционеры всегда могут победить, если будут действовать решительно и сплоченно.

* принадлежит Meta, которая признана в России экстремистской и запрещена