Что может мотивировать сотрудников стартапа, если IPO еще
не скоро

Когда в 1957 году группа инженеров запустила первый стартап Кремниевой долины по производству интегральных схем — компанию Fairchild Semiconductors, инвесторы предложили основателям компании довольно необычную систему вознаграждения — опционы на покупку акций компании.

К середине 1970-х годов инвесторы венчурных стартапов стали раздавать опционы на акции всем своим сотрудникам. На первый взгляд, идея выглядела довольно радикально: инвесторы отдавали часть своей доли в компании, причем не только основателям компании, но и всем работникам.

Зачем они так поступали?

Раздача опционов сотрудникам стартапа преследовала несколько целей:

• У стартапов было мало денег, и они не могли конкурировать по уровню вознаграждения с крупными компаниями, а опцион на покупку акций в глазах потенциального работника выглядел как лотерейный билет, компенсирующий невысокую зарплату. Сотрудники стартапа считали, что: а) усердным трудом они смогут изменить положение дел; и б) однажды опционы на акции могут превратить их в миллионеров.
  
• Инвесторы сыграли на том, что предложили потенциальным кандидатам долю в компании, которая вырастет и начнет приносить доход уже в обозримом будущем. Так наемные сотрудники начинают вести себя как собственники бизнеса и работают лучше, а их интересы совпадают с интересами инвесторов. Прием сработал. Так сложилась культура Кремниевой долины ХХ века с установкой работать «до победного». Мы спали под столами и работали по ночам, чтобы отгрузить продукцию и выйти на квартальный уровень дохода — и все потому, что это была «наша» компания.
  
• Несмотря на то что у основателей компании было больше ценных бумаг, чем у других сотрудников, у них были точно такие же опционы, что и у остальных, и они зарабатывали только тогда, когда и все остальные (хоть и гораздо больше). Тогда еще не было бизнес-ангелов и посевных фондов для запуска компаний, и основатели ставили на кон все: работали без зарплаты, закладывали свои дома и т. д. Принцип «мы в одной лодке» объединял основателей и рядовых сотрудников.

Технически идея с опционом была проста: работник получает опцион (предложение) на покупку по низкой цене (цене исполнения) доли компании через владение обыкновенными опционами на обыкновенные акции компании (премиальными ISO-опционами или неквалифицированными опционами (NSO) без налоговых льгот). Если компания становится успешной, работник может продать свою долю по цене гораздо выше изначальной при размещении акций компании на фондовом рынке (выход на IPO) или при продаже.

Сотрудники не получают все свои опционы сразу. Акции «капают» по частям в течение четырех и более лет, по 1/48 части опциона ежемесячно. И, чтобы убедиться, что вы в компании надолго, в большинстве опционных планов есть условие, что получить опцион сотрудник может только по истечении полного года работы в компании.

Все сотрудники (учредители, первые наемные работники (которые получили гораздо меньше опционов, чем учредители, но больше, чем пришедшие позднее их) и устроившиеся на более поздних этапах) получали один и тот же договор на владение опционами, но никто не получал дохода от опционов вплоть до этапа ликвидности («события ликвидности»). По принципу «пока инвесторы не могут извлекать доход, остальные тоже не должны». Все: инвесторы, учредители и наемные работники — были в одной лодке.

Следовательно, принципиально важным становился временной горизонт до наступления этапа ликвидности. В ХХ веке самым успешным компаниям удавалось выходить на IPO в срок от шести до восьми лет с момента запуска; в период так называемого «пузыря доткомов» (с 1996 по 1999 год) срок уменьшался до 2—3 лет. В четырех стартапах, в которых я работал и которые вышли на IPO, понадобилось максимум шесть и минимум три года.

Как изменилась система вознаграждения в стартапах

За последние два десятилетия в экономике стартапов многое поменялось. Марк Састер из компании Upfront Capital написал отличный пост, в котором выделяет три изменения.

Первая важная идея: если в ХХ веке существовали две стадии финансирования стартапов (посевной капитал и венчурный капитал), то сейчас появилась новая, третья стадия. Она называется «капитал роста». Вместо того чтобы выходить на IPO через 6—8 лет после основания и направлять доходы на развитие, нынешние компании на этом этапе способны привлекать частные инвестиции более чем на $50 млн, откладывая необходимость выхода на IPO на 10 и более лет с начала работы компании.

Вся суть капитала роста заключается в том, что компания остается частной дольше и увеличение стоимости, которое раньше доставалось инвесторам с фондового рынка (Уолл-стрит), теперь может доставаться частным инвесторам (инвесторам венчурного капитала и инвесторам капитала роста).

Марк Састер демонстрирует на трех примерах — компаниях Salesforce, Google и Amazon — насколько выросла стоимость компаний после IPO. До выхода на фондовый рынок эти трое не были единорогами, то есть их рыночная капитализация была меньше $1 млрд. Но 12 лет спустя рыночная капитализация Salesforce составляла уже $18 млрд, рыночная капитализация Google — $162 млрд, Amazon — $17 млрд. По мнению Састера, дело не в том, что сегодняшние стартапы не могут заработать на IPO, а в том, что их инвесторы могут заработать больше, оставляя компанию частной и выходя на IPO позднее, через 10—12 лет. И наличие сегодня дополнительного притока капитала позволяет так поступать.

Появление капитала роста и перенос IPO на десятилетие, а то и больше, привели к резкой перестановке сил между учредителями и инвесторами. На протяжении трех десятилетий, с середины 1970-х до начала 2000-х, правила игры были таковы, что перед выходом на IPO компания обязательно должна была стать рентабельной и привлечь профессионального CEO

В этом была логика. Компании ХХ века конкурировали на менее активных рынках и могли долго процветать на основе единственной инновации. Если венчурные инвесторы выгоняли учредителя, то нанятый на его место профессиональный СЕО мог вести компанию к успеху, не создавая ничего нового. В той обстановке заменить учредителя было разумным решением. Но компании ХХI века имеют дело со сжатыми технологическими циклами, которые создают необходимость постоянных инноваций на протяжении долгого времени. Кто эффективнее может возглавить этот процесс? Зачастую это основатели компании, ведь их творческая жилка, терпимость к беспорядку и готовность рисковать становятся важнее в момент, когда необходимо сохранить культуру стартапа, даже если компания стремительно разрастается.

Заметив, что учредителям удается наращивать стоимость компании на протяжении продолжительной стадии роста, венчурные инвесторы начали переуступать им вознаграждение и контроль над советом директоров.

Учредители компаний в ХХ веке имели больше акций, чем остальные сотрудники, но опционы на акции были одного типа. Сегодня это уже не так. При запуске стартапа учредители вместо опционов на обыкновенные акции выпускают себе акции с ограничениями (RSA, Restricted Stock Awards). По сути компания продает им акции по нулевой цене.

В ХХ веке учредители серьезно рисковали в отношении зарплаты, закладывая свое имущество и будущее. О современных компаниях такого не скажешь. Основатели гораздо меньше рискуют, привлекают многомиллионные посевные инвестиции, и получают возможность обналичить свои акции значительно раньше этапа ликвидности.

Первые наемные сотрудники наравне с остальными рискуют, что компания может прогореть, и работают так же усердно, как и остальные. Однако современные учредители имеют в 30—50 раз больше, чем первые работники.

Помимо неравенства основателя и первых сотрудников в распределении акций венчурные инвесторы отсрочили заветный этап ликвидности, но не изменили заветные даты вступления в права владения акциями неучредителей. Представьте, что средний срок пребывания сотрудника стартапа в должности равен двум годам. К началу третьего года 50% сотрудников уйдут из компании. Если вы один из первых сотрудников, современные компании могут выйти на IPO лишь через восемь лет после передачи вам прав на владение опционами.

Тогда почему сотрудникам-неучредителям должно быть не все равно? Ведь ваши акции остаются при вас, вы можете уйти из компании и присоединиться к другому стартапу. Но есть четыре проблемы:

• Во-первых, по мере привлечения новых инвестиций в компанию, изначальная стоимость предоставленного вам опциона на покупку акций снижается с вливаниями дополнительного капитала. (Обычно венчурные инвесторы закрепляют за собой право на участие в инвестиционном раунде в соответствующей доле, таким образом процент их доли в компании остается неизменным, у остальных сотрудников такого права нет.) Поэтому инвесторы выигрывают от позднего публичного размещения акций, а рядовые сотрудники проигрывают.
  
• Во-вторых, теперь, когда рассчитывать на выход компании на IPO в обозримом будущем больше не приходится, изначальная выгода от владения опционами на акции исчезла. Материальной мотивации оставаться в компании после передачи прав на опционы практически не осталось.
  
• В-третьих, по мере того, как реальная рыночная стоимость ценных бумаг растет (этот рост финансируют инвесторы капитала роста), высокая цена исполнения становится непривлекательной для новых наемных работников, ведь в случае ухода из компании для сохранения акций придется платить высокую цену исполнения.
• И, наконец, во многих современных дорогих стартапах во время каждого инвестиционного раунда учредители продают часть своих прав на ценные бумаги. (Иногда такая возможность предоставляется всем сотрудникам при «вторичном» инвестировании.) Вторичное распределение обычно происходит, когда стартап приносит значительный доход, нарастил обороты, считается лидером в своей нише и находится на пути к IPO или к впечатляющей сделке по продаже.

Венчурные инвесторы сознательно изменили существовавший на протяжении 50 лет общественный договор с наемными работниками стартапов. В то же время они уничтожили одну из ключевых особенностей, из-за которой многие шли работать именно в стартапы, а не в крупные компании.

Наличие уникальной технологии или удачных маркетинговых наработок — это одна из составляющих успеха стартапа, но в то же время каждый согласится, что лучшие кадры решают все. Стремление сохранить компанию в частных руках как можно дольше и не делиться с сотрудниками новыми выгодами приведет к тому, что венчурные инвесторы убьют курицу, несущую золотые яйца.

Что делать сотрудникам?

Раньше учредители и сотрудники получали опционы одного и того же типа — на обыкновенные акции, а инвесторы пользовались привилегированным положением. Сегодня же, если вы обычный наемный работник, то вы у самого подножия пирамиды привилегий. Учредители и самые первые работники имеют приоритет, у инвесторов — привилегированные акции. Вы трудитесь так же усердно, как и они. Добавьте к этому и другие известные недостатки работы в стартапах: отсутствие баланса между работой и личной жизнью, дикие переработки, неопытный менеджмент, риск банкротства и т. д.

Но несмотря на все вышесказанное, работа в стартапе все еще имеет свои преимущества для тех, кому важно работать в высокоэффективной команде с минимальными структурными ограничениями. Ваш вклад в компанию будет ощутим. Тех, кто к этому готов, ждут постоянные возможности для развития, ответственность и продвижение.

Если вы один из первых ключевых наемных сотрудников, то можете смело просить те же права на акции с ограничениями RSA (Restricted Stock Awards), которые выпускают для учредителей. А если вы присоединяетесь к более крупному стартапу, то стоит рассмотреть вместо опционов на обыкновенные акции права на акции с ограничениями RSU (Restricted Stock Units).

Что делать инвесторам?

Один из вариантов — заменить опционы для первых сотрудников (например, первых 10) такими же, как у учредителей, соглашениями о приобретении акций с ограничениями RSA (Restricted Stock Agreements).

Позднее присоединившимся сотрудникам можно предложить права на акции с ограничениями RSU (Restricted Stock Units). RSU-права — это обещание компании выделить вам долю в акционерном капитале компании. По сравнению с опционом на акции, цена исполнения (покупки) которого всегда выше $0, RSU — это опцион с нулевой ценой исполнения (покупки). Чем ниже цена исполнения, тем меньше приходится платить за долю в акционерном капитале компании. Так же, как и на акционерные опционы, права на RSU передаются в течение определенного периода времени, но для вовлечения сотрудников в развитие компании, достаточно, чтобы им позволили покупать и продавать свои RSU-права в рамках каждого инвестиционного раунда.

Структуры с венчурным капиталом были созданы для мира, где успешные компании существовали по 6—8 лет и не привлекали огромных капиталов. Сегодня венчурные капиталы фондов роста приносят стартапам средства, сопоставимые с доходами от выхода на IPO. Это обстоятельство отложило необходимость IPO еще на пять лет, позволив инвесторам единолично использовать рост рыночной капитализации компании. А на момент IPO рыночная капитализация компании побьет все рекорды стартапов прошлого.

Инвесторы и учредители изменили модель в свою пользу, но для наемных работников модель осталась неизменна. С отсрочкой этапа ликвидности у обычных сотрудников, возможно, уже нет стимулов делать выбор в пользу стартапа, а не крупной компании. Опционы на акции с четырехлетним периодом вступления в право владения больше не достаточный аргумент для сотрудников, если придется ждать от 10 до 12 лет до выхода на IPO или до продажи компании.

Инвесторам нужно задуматься о новой модели поощрения ценными бумагами: акции с ограничениями по программам RSA для самых первых ключевых сотрудников и права на приобретение акций в дальнейшем (RSU) для всех остальных.