Cлияния и поглощения в эпоху COVID-19: о чем
важно помнить

Приходится ли в период пандемии коронавируса и снижения активности в экономике притормозить покупку активов или теперь для этого самое время? Можно найти много примеров и той, и другой точки зрения на самом высоком уровне. Так, в компании Boeing отказались от сделки по приобретению за $4 млрд 80% гражданского авиастроительного подразделения Embraer и 49-процентной доли в совместном проекте по производству новых военно-транспортных самолетов. В то же время такие компании, как Google, Nestle SA, BlackRock, британский онлайн-ритейлер модной одежды Boohoo и др., публично объявили, что готовы рассматривать сделки по покупке несмотря на неопределенность, вызванную пандемией COVID-19.

Чтобы разобраться, как сегодня на рынке относятся к идее покупки активов, эксперты профессиональной ассоциации в области слияний и поглощений M&A Leadership Council опросили 50 топ-менеджеров компаний на уровне высшего исполнительного звена (С-level) и директоров по развитию и предложили им поделиться своими планами. В выборку вошли участники рынка с опытом сделок по покупке на локальном и глобальном рынке из целого ряда отраслей, включая сферы банковских, финансовых и профессиональных услуг, ПО и технологий, здравоохранение и фармацевтику. Учитывались компании разных размеров в нескольких репрезентативных сегментах по уровню выручки: 25% представленных компаний с оборотом более $5 млрд, по 20% компаний — в диапазонах $1—5 млрд и $100 млн—$1 млрд соответственно и оставшиеся 35% — $10—100 млн.

Мы предложили ответить на пять основных вопросов и оценить, как влияет сложившаяся ситуация на: 1) текущие сделки в разработке на момент наступления кризиса; 2) ожидаемый объем сделок за год; 3) основные планируемые виды сделок на ближайшее будущее; 4) операционные сложности, возникающие для слияний и поглощений (M&A) в период локдауна и ограничения перемещений, а также 5) внутренние ресурсы и возможности M&A.

Текущие сделки

В проведенном опросе более половины респондентов (51%) сообщили, что «временно приостановили» текущую работу по сделкам, чтобы выиграть время и оценить возможные сроки восстановления рынка либо отложить решения, находящиеся на ранней стадии рассмотрения — на стадии протокола о намерениях или предварительной финансово-правовой экспертизы (due diligence). Еще 14% респондентов указали, что незамедлительно остановили все незакрытые сделки. Тем не менее выяснилось, что по сделкам на завершающем этапе работа по-прежнему продолжается: около 12% респондентов сообщили, что пытаются ускорить процесс для более оперативного их закрытия, а еще 12% отметили, что всецело рассчитывают довести сделку до конца при условии успешного пересогласования ее стоимости или условий. Остальные 11% респондентов выбрали «не знаю или неприменимо».

Объем сделок

Что касается прогнозного объема сделок (наш второй вопрос), вряд ли кого-то удивит, что 26% респондентов ответили, что ожидают его существенного сокращения во втором — четвертом квартале 2021 года. Большинство покупателей (51%) рассчитывают избрать выжидательную позицию на будущее, пока не будет понятно, в какие сроки и как будет происходить восстановление экономики.

И даже при таком отрезвляющем, хоть и вполне ожидаемом положении дел, выясняется, что существует и еще одна важная и обнадеживающая парадоксальная стратегия роста, которую выбирают руководители и компании, рассматривающие этот кризис как источник новых возможностей. Немалое число респондентов (23%) не отмечали никаких изменений по прогнозным объемам сделок или сообщили, что до конца года намерены наращивать обороты с учетом роста количества потенциальных объектов поглощения в сложившейся ситуации и более благоприятных стоимостных параметров в условиях кризиса. Дальнейший анализ этих оценок подвел к важным выводам, которые могут пригодиться другим руководителям и участникам сделок, рассчитывающим развивать бизнес своих компаний в период пандемии COVID-19 и по ее окончании.

В комментариях тех, кто не сворачивает активность в области слияний и поглощений, неоднократно можно было проследить следующие стратегические направления.

Эти компании оперативно разрабатывают новые возникающие возможности M&A. Для опытных покупателей на рынке, компаний с прочным потенциалом, сильным балансом, устойчивой стоимостью акций или большими кредитными ресурсами, имеет смысл выбирать «партнеров для танца» в сферах, связанных с самыми перспективными развивающимися технологиями или решениями, а также сектора, где можно получить преимущество первопроходца, пока остальные потенциальные покупатели не отошли от потрясения или пытаются собраться с мыслями, как действовать дальше. Хороший пример — заявление об окончательном соглашении по покупке компанией Verizon поставщика платформы для организаций корпоративных видеоконференций и мероприятий BlueJeans Network. Тем самым Verizon не только обеспечивает себе рост в смежной области, но и стратегически рассчитывает использовать и наращивать потенциал собственных разрабатываемых компанией 5G-технологий и создавать более продвинутый функционал видеоконференций.

Другие актуальные в новых обстоятельствах сегменты ждут покупателей, которым необходима цифровая трансформация и обновление бизнес-моделей под новые рыночные реалии эпохи после пандемии. А еще — тех, кому нужно ускорить коммерциализацию самых перспективных технологий, медицинских наработок и моделей доставки.

Планируемые типы сделок

Кроме того, такие компании расширяют горизонты по планируемым типам сделок. В нашем исследовании 57% респондентов подчеркнули, что намерены продолжать курс на стратегические сделки с прицелом на рост выручки в соответствии со своей основной стратегией приобретения активов в предшествующие годы. Тем не менее данные также показывают, что опытные покупатели одновременно осваивают и многие другие долгосрочные варианты. Так, 49% интересует возникающие в сегодняшних условиях возможности приобретения неблагополучных, переживающих трудности компаний; 23% — нацеливаются на совершенно новые, непрофильные технологии, решения и сегменты, чтобы диверсифицировать на будущее свою структуру выручки.

Значимых параллелей между экономическим кризисом периода пандемии и Великой рецессией 2008—2009 года найдется немного, но есть один показательный аспект — ожидаемая волна распродажи активов: 23% опрошенных сообщили о возможных продажах с целью аккумулировать средства для обслуживания долга или для стратегических инвестиций в новые источники роста в период после пандемии.

Наконец, респонденты прогнозируют дальнейший рост сделок, направленных на географическую экспансию (40%), оптимизацию издержек и консолидацию (26%), а также слияний ради выживания (6%).

Сложности M&A

Активные в области слияний и поглощений компании пытаются искать способы максимально креативно преодолевать стоимостные несоответствия. Продавцы, особенно представляющие наиболее перспективные направления времен пандемии и последующего периода восстановления экономики, будут очень востребованы на рынке, и за ними будут охотиться многие потенциальные покупатели. Чтобы предложение было одобрено, нужно будет изобретательно, убедительно и в то же время просто прописать стоимостные параметры, структуру сделки, мотивы роста и стратегию удержания кадров. В наиболее пострадавших от пандемии и локдаунов сферах продавцы в основном будут занимать выжидательную позицию до тех пор, пока не сложится новый стоимостный консенсус или не выправятся со временем финансовые показатели в отчетах о прибылях и убытках.

Для этого типа потенциальных объектов поглощения умение снять вопрос о стоимостных несоответствий может стать главным фактором согласования сделки и ее закрытия в краткосрочной перспективе. И для этого потребуется такой уровень предварительной экспертизы и диалога с продавцом, который многие покупатели еще только начинают постигать. Например, применительно к показателям финансового анализа 2020 года, в какой мере стремительное падение выручки и прибыли у потенциального объекта определялось фундаментальными факторами, влиянием конкуренции и прочими внутренними или внешними обстоятельствами в отличие от чисто ситуативных изменений, продиктованных пандемией? Стоит ли покупателям при оценке EBITDA учитывать «повышающие поправки на COVID-19»? Как управленческой команде подтвердить и принять программу экономического восстановления и роста потенциального объекта поглощения, pro forma прогнозы, планы мероприятий и расходов?

Внутренние ресурсы M&A

Участники исследования сообщили, что наращивают внутренний потенциал M&A. Операционное исполнение сделок по слияниям и поглощениям в удаленном режиме в период кризиса и на фоне последующего подъема с сохраняющейся крайне высокой неопределенностью на всех этапах, в любых сценариях и при любых типах сделок будет требовать более высокого уровня внутреннего ресурса M&A, чем имеется в распоряжении многих компаний. «Раньше мы за год проводили четыре-пять сделок по покупке и продаже активов. После пандемии мы закономерно прогнозируем кардинальные и уникальные в масштабе десятилетий трансформации на рынке и в кругу потенциальных объектов поглощения, — отметил один из опытных участников глобального рынка M&A. — Чтобы добиться своих стратегических целей, нам нужно нарастить объем сделок в 2—3 раза по сравнению с базовым».

Независимо от того, потребуется ли вашей компании для осуществления подобного переформатирования в посткризисную эпоху одна или 20 сделок, воспользуйтесь этой временной паузой, чтобы ускорить завершение накопившихся задач по интеграции ранее приобретенных активов. Обновите процедуры и стратегии M&A, программные решения, компетенции и ресурсы для беспрепятственной работы в удаленном формате над любым типом сделки, в любых рыночных условиях и в таких объемах, при которых вы сможете обеспечить выполнение своих стратегических задач по преодолению кризиса.

***

Слияния и поглощения очень сложно осуществлять в любой среде, а после пандемии это может стать еще сложнее. Даже если не брать в расчет угрожающие политические предложения о принятии антимонопольных норм на период пандемии, в любом случае и самым опытным покупателям сегодня приходится очень непросто преодолевать другие насущные сложности. Один из участников исследования отметил: «Мы уже более 10 лет не рассматривали сделок с проблемными активами, и я не уверен, что у нас когда-то был набор стратегий для таких случаев». Еще одно мнение: «Продажа активов не может рассматриваться как приобретения наоборот, потому что здесь совершенно другая кривая стоимости, чем у типичных поглощений». Наконец, как отметил еще один респондент, «дополнительные риски кибербезопасности, которые могут возникать в связи с распространенной практикой работы из дома, определяют огромную важность предварительной экспертизы».

Отнюдь не бездействующие в пандемию корпоративные покупатели, принимающие стратегическое решение использовать имеющиеся возможности в сложной и беспрецедентной ситуации экономических потрясений, окажутся в наилучшем положении, чтобы играть ведущую роль, когда экономическая активность пойдет в гору.

Об авторах. Марк Херндон (Mark Herndon) — председатель M&A Leadership Council. Джон Бендер (John Bender) — президент консалтинговой компании M&A Partners.