Как принимает решения эффективный
совет директоров

ПОСЛЕ ТОГО КАК БУРЯ корпоративных скандалов смыла с лица земли Enron и WorldCom, а на долю многих других компаний выпали потрясения поменьше (Disney, например, пришлось выплатить $140 млн отступных своему бывшему президенту Майклу Овицу), советы директоров были подвергнуты серьезной перетряске, а то и полной замене. Многие корпорации решили привлекать больше независимых директоров, и уже почти все советы (в три раза больше, чем несколько лет назад) утвердили должность ведущего или председательствующего директора, дабы держать руку на пульсе. Теперь корпорации обязаны на своих веб-сайтах сообщать размер зарплат директоров и состав комитетов, а также представлять эту инфор-

мацию в Комиссию по ценным бумагам и биржам США. Вдобавок новый закон Сарбейнса — Оксли требует, чтобы совет формировал комитет по аудиту только из независимых директоров. Большинство компаний изменили свои уставы: например, учредили независимые комитеты по назначениям и обязали членов совета директоров иметь акции компании. Исследователи отмечают положительный эффект этих и других нововведений. Однако проведенные структурные изменения, пусть и заметные, не затрагивают сущности работы самого совета директоров — принятия решений, предопределяющих будущее компании, ее расцвет или упадок. Мы по-прежнему не знаем, кто и как выносит вопросы на советы директоров и за какие именно решения несет ответственность этот орган. Наблюдатели научились определять, обеспечивают ли директора «надлежащее руководство» компанией в отношении открытости решений менеджмента, а вот работа самого совета проходит за закрытыми дверями и по-прежнему не анализируется ни инвесторами, ни регулирующими инстанциями.

Завеса секретности мешает и самому совету директоров оптимизировать процесс принятия решений в компании. Можно получить ответы на свои вопросы по «надлежащему руководству», обратившись к опыту других компаний, к инвесторам и аналитикам, а вот в организации собственной работы директора, как правило, вынуждены до всего доходить своим умом.

Эта статья основана на данных интервью, которые мы с коллегой Энди Зеллеке провели с директорами и управленцами 31 крупной публичной компании. Мы проанализируем три решения советов директоров в надежде, что они послужат примерами для других, и поговорим о писаных и неписаных нормах и принципах, которые могут быть использованы для улучшения решений, принимаемых руководством за закрытыми дверями.

Как выстроить процесс принятия решений

Все больше и больше компаний вырабатывают формальные методы, позволяющие определить, какие типы вопросов выносить на совет директоров, а какие — нет.

Годовой план. В последнее время многие компании стали создавать графики рассмотрения ключевых вопросов советом директоров. Например, на январском заседании будет рассмотрена стратегия компании, в феврале — бизнес-план, в марте — бюджет. И так до ноябрьского заседания по вопросу о вознаграждении руководства и декабрьского — о подготовке следующего поколения руководителей. Аналогичные графики разрабатываются для комитетов по аудиту, вознаграждениям, назначениям, управлению и др. Каким бы простым ни казался этот способ планирования, он тем не менее обеспечивает участие совета в принятии ключевых решений компании. (На врезке «Годовой календарь совета директоров» приведен план работы совета директоров медицинской корпорации Health-South и трех ее комитетов.)

Уставы комитетов. Во многих компаниях у каждого комитета есть устав, который определяет сферу его ответственности. Решение, как правило, принимает комитет, хотя его должен утвердить весь совет. В 2003 году после разоблачения махинаций менеджмента HealthSouth компания конкретизировала обязанности своих комитетов. Так, устав комитета по вознаграждениям требует, чтобы к рассмотрению программы зарплаты, премирования, поощрения акциями, а также трудовых договоров руководящего состава привлекались независимые эксперты по оплате и премиям.

Процедуры принятия решений. Многие крупные компании четко определяют, какие решения должен принимать совет, а какие — менеджмент. Обычно это закрытая информация, но HBOS, одна из крупнейших финансовых фирм Великобритании, обнародовала «вопросы, подлежащие компетенции совета директоров». Список включает десятки пунктов: финансовая отчетность, годовые дивиденды, оплата труда топ-менеджеров, существенные изменения в системе внутреннего контроля и любые приобретения стоимостью больше 1% валового дохода отделения.

Другая компания в точности следует процедуре «передачи полномочий», подробно расписанной на 30 страницах, где перечислено множество вопросов, утверждаемых советом директоров (см. врезку «Вопросы, отнесенные к ведению совета директоров»). Третья — использует подробную, состоящую из 194 правил процедуру принятия директорами решений по финансовой отчетности, управлению рисками, кадровой политике, конкурентной стратегии, приобретению и избавлению от активов, по технологиям, управлению и по соблюдению норм. Разработку правил инициировал генеральный директор компании, который, проанализировав протоколы совещаний совета директоров за 10 лет, решил навести порядок в бессистемном подходе к принятию решений и определить наконец, какие решения будут принимать директора, а какие — менеджеры. Часть вопросов, ранее решавшихся советом, например о крупных займах, были переданы управленцам, и наоборот.

Формирование культуры руководства

Хотя процедура принятия решений и определяет спектр вопросов, находящихся под контролем директоров, какие-то новациии, проблемы — нормативные изменения, действия конкурентов, технические сложности — могут обрушиться как снег на голову и застигнуть компанию врасплох. В таких случаях приходится на ходу определять, какие вопросы представлять на рассмотрение совета, а какие — нет. Обычно решение о том, нужно ли тот или иной вопрос выносить на заседание совета, принимает гендиректор. При этом он руководствуется одному ему известными правилами взаимодействия с советом, которые отражают традиции и культуру компании и, в большой мере, личность самого гендиректора, а также отношения между менеджментом и советом директоров. При всех различиях большинство компаний сходятся в том, что совет директоров должен участвовать в решении вопросов стратегии.

Но даже этот принцип не проясняет правила разделения полномочий. Необходимо четче их сформулировать, дабы обрисовать границы ответственности совета директоров и дать топ-менеджерам внятные ориентиры, чтобы они понимали, когда обращение к совету оправданно. Гендиректор одной фирмы, например, считает, что совет должен участвовать в принятии решений, которые «могут иметь серьезные последствия» и от которых «зависит будущее». Председатель совета другой компании старается, чтобы совет директоров получал полную информацию о всех «судьбоносных» решениях. Гендиректор третьей корпорации говорит, что на совете необходимо обсуждать «любой вопрос, оказывающий серьезное влияние на компанию, касается ли он ее финансов или репутации».

Когда принципы описываются так туманно, гендиректору не остается ничего иного, как самому распределять вопросы по важности. Впрочем, задумываться над этим само по себе полезно. Большинство руководителей компаний, с которыми мы беседовали, признавались, что полномочия в принятии решений — их вечная головная боль. Один финансовый директор говорил: «Я всегда думаю, а что я сам хотел бы знать, если бы я был членом совета?» Ответы на такие вопросы проясняются по мере того, как в компании нарабатывается опыт взаимодействия топ-менеджеров с советом. Итак, правила о том, какие вопросы выносить на совет, формируются на основе прецедентов, неписаных законов и с учетом опыта прошлого.

На примере трех компаний мы рассмотрим распределение прав на принятие решений между управленцами и директорами. В каждом случае мы покажем, как действующие или недавно введенные правила руководства повлияли на финансовое состояние корпорации. Затем на основе этих примеров мы постараемся выделить ряд принципов, которые могут помочь компаниям определить, кто, что и какими способами решает (см. врезку «Азбука принятия решений») .

Алмазная лихорадка в Universal Investments

Президент Universal Investments Мэри Кэнтрелл столкнулась с необходимостью определить целесообразность закрытия для новых инвесторов фонда ценных бумаг алмазодобывающих компаний (в этом примере изменены название компании, действующие лица и другие факты). Несмотря на то что активы фонда составляли лишь малую толику средств, находившихся под управлением компании, она обратилась к совету директоров с просьбой рассмотреть ее предложение об ограничении объема фонда. Кэнтрелл объяснила это так: «Мне совсем не хотелось озадачивать директоров этим вопросом, но мнение совета в подобных ситуациях всегда было для нас очень важно, ведь решение так или иначе задевает интересы клиентов».

Менеджер Алмазного фонда Universal Джон Шор, признанный знаток своего дела, был консультантом фонда с начала девяностых, а в 1995 году возглавил его. Шор собрал портфель ценных бумаг, увеличивший средний вклад инвестора с $10 тысяч в 1995 до $17 тысяч на конец 2003, при том что на протяжении всего этого периода индекс S&P-500 практически не изменялся. Столь исключительные результаты не остались незамеченными, и средства в фонд потекли рекой. Шор опасался, что слишком быстрый рост активов фонда приведет к катастрофе.

В алмазодобывающей промышленности компаний не много, и они довольно крупные. Шор понимал, что приток долларов превращает фонд в крупного игрока на небольшом поле, вынуждая делать все более рискованные вложения. Проблема усугублялась еще и тенденцией консолидации отрасли: число компаний, в которые можно было инвестировать, уменьшалось. Полагая, что он больше не сможет разумно распоряжаться столь быстро растущими активами, Шор и порекомендовал Кэнтрелл закрыть фонд для новых инвестиций.

Первая реакция президента компании была такой: «Конечно, давайте закроем фонд. Приток новых вкладов слишком велик, а мы должны сделать все, чтобы не разочаровать наших клиентов». Но потом она начала сомневаться. От своего предшественника Кэнтрелл усвоила корпоративную культуру, поощряющую стабильную доходность при разумных издержках и, главное, ставящую заботу о клиентах выше благосостояния компании. Ограничить фонд — значило бы отказать существующим и будущим клиентам Universal в праве инвестировать туда, куда они хотят. Поняв, что этот вопрос становится стратегическим, поскольку под угрозу ставилась одна из основных ценностей компании, и не зная, как поступить, Кэнтрелл решила, что должен сказать свое слово совет. Она сама председательствовала в совете, но как орган он был независим, так как в его состав входили семь сильных директоров, не являющихся менеджерами компании.

«У меня пока нет ответа, — открыто признала Кэнтрелл на совещании совета, — поэтому и хочу услышать ваше мнение». После жаркой дискуссии директора заявили, что они собираются не просто обменяться мнениями, но и решить этот вопрос. Были ли альтернативы закрытию фонда? Почему бы не создать индексный алмазный фонд, который бы просто отражал ситуацию на рынке? Если фонд закрыть сейчас, надо ли будет отменить ограничения, когда инвестиционный бум спадет? Вскоре директора поняли, что им необходимо получить больше информации о клиентах фонда и о рынке алмазной промышленности, чтобы прийти к взвешенному решению. Сотрудникам компании дали указание провести всесторонний анализ потребностей клиентов и тенденций развития отрасли.

Через несколько месяцев совет получил отчет, в котором указывалось, что консолидация рынка не позволяет алмазодобывающей отрасли впитывать резко увеличивающиеся потоки инвестиций. Изучив отчет, директора решили не закрывать фонд, а расширить его границы, включив также компании, добывающие другие драгоценные камни, металлы или даже уголь. Клиенты, по мнению директоров, хотели бы инвестировать в добычу драгоценных камней, не обязательно алмазов. В итоге Джону Шору поручили искать возможности для инвестирования в более широкой сфере. Таким образом, директора перешли от дискуссии к исследованию, а от выводов исследования — к решению, проголосовав единогласно за расширение сферы деятельности фонда.

Джон Шор положительно воспринял решение совета. По мере роста активов фонда, достигших $1 млрд к 2005 году, он распределял поступающие инвестиции между множеством горнодобывающих компаний, в том числе Rio Tinto — фирмой, которая добывала из-под земли буквально все сколько-нибудь ценное. Когда Кэнтрелл вынесла свой вопрос на совет, Алмазный фонд инвестировал в 20 компаний; сейчас же он распределяет вклады среди 40 организаций. Прислушавшись к своим клиентам, Алмазный фонд, переименованный в Фонд драгоценных камней, достиг показателей, намного превышающих средние по отрасли. В середине 2005-го годовая доходность фонда в четыре раза превзошла индекс S&P/Citigroup в добыче драгоценных металлов и полезных ископаемых, а в предыдущие три года средняя годовая доходность фонда была вдвое выше базовых показателей отрасли.

Та же Кэнтрелл говорила: «Вы же не хотите, чтобы совет управлял всеми делами компании». Напомним, что Алмазный фонд вовсе не был основным в инвестициях Universal — он составлял немногим больше 0,2% капитала (в долларовом эквиваленте), находившегося под управлением компании. Тем не менее, учитывая стратегические последствия для клиентов, Кэнтрелл обратилась к совету, доверяя опыту и мудрости директоров. Полагаясь на результаты проведенного сотрудниками анализа, совет принял решение, которое в корне отличалось от первоначального предложения Кэнтрелл и Шора.

Заботясь в первую очередь о репутации компании, совет выбрал курс, отвечающий как интересам клиентов, так и целям компании. «Это пример хорошей работы совета, — говорит Кэнтрелл, — ведь на основе данных, представленных сотрудниками компании, он сумел найти другое решение».

Опыт Universal демонстрирует принцип руководства, который компаниям стоило бы принять за правило: даже решения с относительно скромными финансовыми последствиями необходимо выносить на совет, если они имеют стратегическое значение и затрагивают основные ценности компании. Кроме того, этот урок показывает, что, когда у директоров есть время и данные, чтобы досконально изучить причины, взаимосвязи и аргументы, они способны внести неоценимый вклад, проанализировав ситуацию и приняв лучшее решение по сравнению с тем, которое было предложено менеджментом.

Ставка размером с «Боинг»

В начале 2000-х при разработке нового самолета «Боинг-787» инженеры компании должны были принимать тысячи проектных решений. Это были как крупномасштабные вопросы вроде выбора материалов для корпуса воздушного судна, так и менее значительные, например: нужны ли патрубки индивидуальной системы вентиляции (круглые насадки над сиденьями, направляющие на пассажиров прохладный воздух), которые предполагают установку крупногабаритной системы воздуховодов, что в дальнейшем усложнит переустройство рядов в салоне?

По отдельности ни одно из проектных решений не было судьбоносным, однако в совокупности они могли привести либо к победе, либо к поражению. В сумме технические вопросы тянули на несколько миллиардов долларов — стоимость разработки окончательного проекта. Поэтому совет должен был сказать свое слово. Независимый председатель совета директоров Boeing Льюис Платт определил цену вопроса как «ставка о будущем всей компании».

Такое решение директора не могут вынести за одно совещание, привычным движением пролистав толстенные папки, положенные перед ними. Чтобы помочь совету тщательно рассмотреть важнейшие принципы разработки самолета, менеджеры выделили несколько ключевых вопросов. Они привели по три критических довода «за» и «против» каждого предложенного подхода и попросили совет высказаться по каждому проекту решения.

Сначала совет собрался, чтобы рассмотреть и утвердить многомиллиардный бюджет и календарный график проектирования самолета. Это задание предполагало, что совет проанализирует будущее авиаперевозок. К тому времени Airbus уже связал свою судьбу с двухпалубным пассажирским самолетом A-380, предполагая, что этот суперлайнер, имеющий 555 посадочных мест, разделенных на три класса (или 853 места при экономичном размещении), будет более привлекателен для авиаперевозчиков, чем обычные лайнеры. Airbus взял курс на постройку самолета-гиганта исходя из необходимости решить проблему переполнения узловых аэропортов. Европейский концерн предполагал, что радиальная схема маршрутов, которую перевозчики называют «хабы и спицы», сохранится и в будущем, а аэробус A-380 будет выгоден авиакомпаниям потому, что сможет нести в два раза большую нагрузку при том же количестве выходов на посадку для пассажиров, взлетно-посадочных полос и пилотов. Предлагая запуск модели «Боинг-787», компания представляла себе будущее по-другому. Ее прогнозы показывали, что традиционная схема «хабов» и «спиц» постепенно отомрет, поскольку пассажиры все сильнее настаивают на прямых беспосадочных перелетах. Проект «Бо-инг-787» предполагает, что дальние прямые рейсы между двумя пунктами будут обходиться на 20% дешевле благодаря новейшим технологиям, уменьшающим вес лайнера, и более скромной вместимости — 200—300 мест.

Итак, два авиационных гиганта сделали огромные — и абсолютно противоположные — ставки на то, каким будет рынок авиаперевозок через шесть-восемь лет. Команда управленцев Boeing представила директорам свое видение модели 787: стоимость производства, вместимость и привлекательность для авиакомпаний-заказчиков. Директора не сразу согласились с экономическими расчетами топ-менеджеров и предположениями, на которых они основывались. Действительно ли схеме «хабы и спицы» суждено исчезнуть? Будет ли авиакомпаниям выгоднее прямое сообщение между городами? Чтобы ответить на эти вопросы, команде управленцев пришлось еще много раз приходить на заседания совета с уточненными прогнозами. Наконец в 2002 году им удалось убедить директоров, что самолет будет востребован на рынке.

Затем управленцы попросили совет решить, настало ли время менеджерам по продажам обсуждать характеристики «Боинга-787» с авиакомпаниями — тоже вопрос не из легких. Разрешение на такие переговоры означает, что совет полностью уверен в способности компании выпустить к обещанной дате модель с обещанными летно-техническими характеристиками по согласованной цене.

Новый авиалайнер должен был быть более легким за счет большего использования в конструкции высокопрочных композиционных материалов, которые Boeing впервые применила в своих моделях 737 и 777. Новый материал позволял снизить затраты и улучшить условия на борту для пассажиров, например повысить влажность (композиты не ржавеют в условиях высокой влажности). Однако совет не был полностью уверен, что производственникам удастся отлить из композитов более крупные и сложные формы — в том числе цельный фюзеляж, что предполагала конструкция «Боинга-787». Директора потребовали от исполнительного руководства

неопровержимых обоснований того, что самолет может быть изготовлен из композиционных материалов и иметь конкурентоспособную цену, сопоставимую с ожидаемой ценой Airbus. Только когда в 2003 году все требуемые расчеты были получены, совет разрешил группе сбыта представить авиакомпаниям информацию о будущих характеристиках нового самолета и его цене.

И наконец, при третьем обращении топ-менеджеры попросили совет дать окончательное разрешение на строительство самолета, что означало выделение на проект многомиллиардных средств задолго до того, как будут поступать деньги от заказчиков. Чтобы компания согласилась вкладывать собственные деньги, совет нужно было убедить в том, что авиакомпаниям понравится будущая модель. Тогда в игру должна была вступить группа сбыта, начав собирать портфель заказов, на которые и делалась высокая ставка. Тем самым Boeing свяжет себя по рукам и ногам — ведь в случае невыполнения обещания она понесет жесткие штрафные санкции. Поэтому директора потребовали от менеджеров представить подробный производственный план и доказательства, что предполагаемые поставщики двигателей General Electric и Rolls-Royce смогут обеспечить необходимую тягу по приемлемой цене.

После многочисленных заседаний совета, посвященных обсуждению новой модели, в 2004 году директора Boeing наконец единогласно проголосовали за официальный запуск самолета в производство. После того как прозвучала команда «Поехали!», члены совета вышли из зала заседаний в приподнятом настроении — с уверенностью, что компания на верном пути. Однако директора настаивали на том, чтобы самим контролировать процесс производства и поток заказов. В своих отчетах для совета инженеры помечали основные вехи проекта красным, желтым или зеленым, и директора постоянно просили объяснить, почему на графике оставались какие-либо цвета, кроме зеленого.

Итак, первые два решения предшествовали главному — третьему, причем ни без одного нельзя было бы обойтись. Трудно назвать эти решения согласованиями для проформы. Директора требовали фактов, подтверждающих каждое из основных предположений руководства. Иногда им приходилось самим изучать данные испытаний отдельных систем, например разбираться, смогут ли пассажирские двери самолета выдержать случайный удар о телескопический трап? Ознакомившись с бесчисленными результатами испытаний и прогнозами, основанными на реальных фактах, директора пришли к заключению, что «Боинг-787», наряду с моделями 707 и 747, займет место среди лучших авиалайнеров компании.

Из этого опыта работы совета вытекают два принципа. Руководство может разбивать крупные стратегические решения на составляющие, которые поэтапно рассматриваются на совете, с тем чтобы директора могли уделить внимание каждому вопросу в отдельности. Кроме того, директора должны контролировать процесс и после принятия решений, следить за тем, чтобы они эффективно исполнялись, и не упускать из виду побочные вопросы, сопутствующие основным.

Отбрасывая все лишнее в Tyco International

Новой команде управленцев компании Tyco International в наследство достался жуткий беспорядок. В июне 2002 года из совета директоров вышел Деннис Козловски. Это произошло вскоре после того, как ему было предъявлено обвинение в уклонении от уплаты налогов и он ушел с поста генерального директора. В течение нескольких месяцев компании пришлось разгребать кучу финансовых документов с многочисленными несоответствиями, выплатить огромный долг и заменить 290 из 300 топ-менеджеров. К марту 2003 года совет директоров в полном составе подал в отставку — накануне обвинения менеджмента Tyco в мошенничестве на сумму $600 млн (впоследствии Козлов-ски и финансовый директор Tyco были осуждены).

Новому совету вместе с новым гендиректором Эдвардом Брином пришлось расхлебывать кашу, которую заварили его предшественники. Под руководством Козловски оборот компании вырос с $3 млрд в 1992 году, когда он возглавил Tyco, до $36 млрд на момент его отставки. Он создал гигантский конгломерат в 260 тысяч сотрудников. Рост компании главным образом происходил благодаря череде приобретений. В погоне за количеством — Козловски приобрел порядка 900 компаний общей стоимостью $63 млрд — компания получила предприятия с низкой отдачей и несовместимыми продуктами. В отличие от предшественника, одержимого манией поглощений, Брин сделал ставку на консолидацию активов. Он наложил мораторий на дальнейшее расширение и решил избавиться от лишних предприятий, не оправдывающих вложений. Возрождение Tyco, заключил новый гендиректор, будет зависеть от скорейшего превращения компании из скупщика активов в функциональный механизм.

Выражая мнение совета, ведущий директор Джон Крол согласился, что необходимо освободить Tyco от балласта. Уже при первом обсуждении будущего компании, когда Кролу еще только предлагали войти в совет директоров, они с новым гендиректором сошлись в том, что некоторым дочерним компаниям — тем, у кого хронически низкая производительность или плохой спрос на своем рынке, — не место в обновленной корпорации.

Первые месяцы у Брина ушли на стабилизацию работы концерна, восстановление его репутации и поиски денежных средств. В середине 2003 года, когда самое страшное уже было позади, Брин взялся за реструктуризацию компании. Прежде всего он хотел еще раз убедиться, что ведущий директор остался при том же мнении. Отношение Крола не изменилось, и они вдвоем решили, что настало время избавляться от слабых активов. Они сошлись в том, что совет должен определить, с какими предприятиями лучше рас-таться, а какие — оставить. Массированное расформирование столь кардинально преобразует фирму, что совет не может стоять в стороне.

После того как новые директора прошли интенсивный курс введения в бизнес Tyco, Брин и Крол попросили их разрешить правлению проверить все многочисленные «дочки» компании. Совет единодушно одобрил план и в дополнение сказал, что руководству не стоит тратить время и пытаться подтянуть подразделения, не имеющие ценности для компании. Брин дал новому казначею Tyco Мартине Хунд-Меджин задание провести комплексную оценку всех предприятий. С благословения совета она разработала критерии, позволяющие выявить лишних. Оправдало ли предприятие вложенный в него капитал? Если нет, то поддерживает ли оно работу других «дочек» компании, обладает ли потенциалом к кардинальным переменам и обещает ли быстрый рост? Хунд-Меджин составила список 130 предприятий, которые не соответствовали требованиям. Среди них были как крохотные, с активами в несколько сотен тысяч долларов, так и крупные — с активами, достигающими сотен миллионов.

Сквозь одну дочернюю компанию — TyCom, занимавшуюся прокладкой кабелей по дну моря, — утекало столько средств (около $300 млн в год), что Брин и Крол порекомендовали совету продать ее немедленно. Затем Брин перешел к оставшимся кандидатам на вылет, и после обсуждения с директорами список сократился до 60. В сентябре 2003 года Брин и Крол представили окончательный вариант черного списка на ежегодном выездном заседании совета по стратегии компании. Директора потребовали от команды Брина привести аргументы «за» отказ от каждого из непрофильных активов и доводы «против». Они рассмотрели фактор времени: если все 60 компаний-«дочек» выставить на продажу одновременно, то не собьет ли это цену? Директора интересовались руководством каждого проблемного бизнеса, определяя сможет ли нынешняя или улучшенная команда возродить предприятие. Вдобавок совет изучил стратегические планы каждой из дочерних фирм и попросил руководства Tyco объяснить, почему именно они невыполнимы. Относительно шести активов директора заключили, что решение об их продаже принимать рано и надо дать «дочке» шанс, а во всех остальных случаях — одобрили продажу. Брин публично объявил об избавлении от активов, приносящих 6% дохода компании.

Затем Хунд-Меджин начала готовить продажу пятидесяти «дочек» из черного списка. На каждом ежемесячном заседании она информировала директоров о том, как идет отторжение активов, и представляла данные о шести крупных сделках, совершаемых в тот момент. Спустя некоторое время она сообщила директорам, что несколько предприятий проще ликвидировать, чем продать. В дальнейшем,

глубже вникнув в ситуацию, она заявила, что некоторые активы на самом деле были не так уж плохи и было бы жаль их потерять. Услышав доводы менеджмента, совет признал необходимость скорректировать план. Процесс превращения Tyco из ненасытного покупателя в эффективного распорядителя занял два года, и последний актив из черного списка был продан уже в 2005 году.

Как отмечал Крол, в процессе избавления от ненужных активов директора действовали по принципу «доверяй, но проверяй». Ведь совет не просто подписал поданный руководством план расформирования, а проанализировал каждый актив по отдельности и в итоге утвердил пересмотренный вариант списка. «Самым ценным вкладом совета стали его вопросы», — заключил Крол.

В Tyco рассматриваемые вопросы были типичными для советов директоров. В отличие от решения по Алмазному фонду в Universal Investments, сравнительно незначительному по финансовым последствиям, но важному, поскольку оно затрагивало основополагающие ценности компании, решение об избавлении Tyco от активов было существенным в материальном плане, так как оно прямо отражалось в балансе корпорации. Тем не менее, в отличие от проектно-конструкторского решения по самолету «Бо-инг-787», оно не было столь судьбоносным, чтобы поставить под угрозу будущее компании. Такого рода решения — расширение деятельности, избавление от неприбыльных активов или выход на новый рынок — всегда берет на себя совет.

Опыт Tyco иллюстрирует еще два принципа принятия решений. Ясно, что постоянный неформальный диалог между генеральным директором и председателем совета может сослужить хорошую службу, так как дает понять, что и когда стоит выносить на совет. Кроме того, директорам, прежде чем вынести окончательный вердикт «за» или «против», полезно предварительно рассмотреть предложения менеджмента. Задавая вопросы, они тем самым вынуждают руководителей лучше объяснять и обосновывать свои намерения и в результате — изменять и дорабатывать некоторые свои предварительные решения.

Принимая правильные решения

Чтобы предотвратить фиаско, подобное тому, что постигло WorldCom, Disney и Enron, компаниям нужны советы директоров, способные принимать эффективные решения. Если бы директора в WorldCom вовремя проанализировали процесс укрупнения, они бы не спешили давать согласие на скупку всего, что продается, ведь в результате покупательский раж и привел корпорацию к краху. Если бы директора Disney точно следовали уставу комитета по вознаграждениям, они, возможно, не позволили бы Майклу Айзнеру выдать столь щедрые отступные Овицу который проработал в компании немногим более года. Если бы директора Enron потратили время на то, чтобы задать вопросы и понять, почему финансовый директор Эндрю Фастоу предлагает вывести партнерства из бухгалтерской отчетности, то, вероятно, компании удалось бы избежать коллапса.

Как мы видим, отлаженный процесс принятия решений служит не только защите, но и созиданию, то есть росту ценности компании. Хорошие решения совета директоров о стратегии и продукции компании могут вывести бизнес на новый виток развития, повысив его эффективность. Такое участие совета в жизни компании расширяет традиционное представление о нем, как об органе, в котором директорам отводится роль наблюдателей, защищающих интересы инвестора. Теперь они не только следят за тем, чтобы управленцы компании принимали правильные решения (а в случае если этого не происходит, обеспечивают их оперативную замену). Директора должны сами нести ответственность за принятие решений и помочь компании, оказавшейся на перепутье, выбрать правильную дорогу.

Принципы, выведенные из практического опыта трех советов и описанные в этой статье, не могут служить гарантией принятия «хороших» решений или предотвращения «плохих». Приоткрыв завесу тайны над выработкой курса в компаниях, мы хотим лишь подтолкнуть советы директоров и управленцев к анализу этого процесса у себя в компании. Это поможет им создать собственный кодекс принципов, способных сделать решения совета более эффективными, а это и есть залог правильного управления корпорацией.

Для того чтобы совет директоров и комитеты участвовали в принятии ключевых решений, некоторые компании создают календарный план, в котором определяются темы для рассмотрения на совещаниях совета. Медицинская компания HealthSouth придерживается этой схемы последние несколько лет. Ниже приводятся планы работы совета и трех его комитетов в 2005 году.

Некоторые корпорации подробно расписывают типы решений, которые должны принимать советы директоров, а не менеджмент. Приведенный ниже перечень взят из 30-страничного документа «О передаче полномочий» одной из компаний и представляет собой свод правил, определяющих, за какие решения отвечает совет.

Компании могут использовать эту схему как инструкцию, позволяющую определить, какие решения выносить на совет директоров и как их нужно принимать.