Мнение совета: директора должны найти
баланс интересов

29-й министр торговли США и почетный председатель Национальной ассоциации корпоративных директоров, Барбара Хэкман Франклин занимала посты в советах директоров 14 публичных и 4 частных компаний. Американская ассоциация менеджмента включила ее в число 50 самых влиятельных корпоративных директоров США. Барбара также президент и глава Barbara Franklin Enterprises — консалтинговой фирмы для компаний, работающих на международном рынке.

HBR: Вы согласны с тем, что чрезмерное внимание к акционерам уже стало проблемой?

ФРАНКЛИН: Если коротко — да. Корпоративное управление представляется мне трехсторонней системой сдержек и противовесов. Инвесторы владеют акциями и избирают совет директоров. Совет директоров утверждает политику, назначает и увольняет генерального. Гендиректор и топ-менеджеры руководят компанией. Соотношение сил колеблется — но баланс необходим. 30 лет назад, когда я впервые вошла в совет директоров публичной компании, главными были гендиректора. Затем о себе заявили советы директоров, и маятник качнулся в их сторону — особенно после принятия закона Сарбейнса — Оксли в 2002 году. А в последние пять-шесть лет перевес за акционерами.

Сегодня инвесторов-активистов становится слишком много для нормального соотношения сил. Я согласна: баланс должен быть восстановлен в пользу совета директоров и менеджеров.

Каковы последствия нынешней тенденции?

Хедж-фондовые активисты повлияли на поведение других инвесторов. Я вижу, как инвестиционное сообщество все сильнее давит на компании, требуя, чтобы стоимость акций росла квартал за кварталом. Полагаю, это влияет на выработку стратегий и распределение ресурсов. На совещаниях регулярно высказывается идея, что нам стоит «мыслить как активисты».

Один из рецензентов статьи Бауэра и Пэйн отметил, что сместить акцент на корпорацию не удастся, пока советы директоров не изменят подход к работе. Вы согласны с этим? Если да, какие изменения нужны

Знаете, чем мне нравится эта статья? В ней перечислено все то, чем советы должны были заниматься изначально. А сейчас это делают лишь некоторые, да и то не всегда (когда на тебя постоянно давят, это непросто). Например, совет директоров должен на каждом совещании обсуждать стратегию с руководством и гендиректором — весь год, а не раз в год.

Если всякий раз обращаться к вопросам стратегии, можно обсудить каждый момент: принимаем ли мы решения на завтра или на перспективу, не стоит ли вернуться и пересмотреть что-то из старых решений. То же относится к распределению ресурсов и управлению рисками. Способность решать такие вопросы определяется культурой совещаний. Всех ли выслушивают? Готов ли гендиректор слушать, понимать и реагировать? Идет ли речь о будущем корпорации и заинтересованных сторон с учетом создания ценности для акционеров?

Ориентация на крат­косрочную перспективу заставляет совет директоров пренебрегать основными обязанностями, например планированием преемственности. Этим тоже нужно заниматься постоянно. Члены совета должны быть уверены, что на пост гендиректора есть достойные кандидаты, — а для этого их надо узнать.

Важный момент, который часто остается без внимания, — выстраивание коммуникации. Совет директоров и компания должны давать акционерам и другим заинтересованным лицам точную и актуальную информацию. Акционеры нервничают, если не понимают, что происходит в компании и как она пришла к тому или иному решению. Многие проблемы возникают именно из-за плохой коммуникации.

Еще одна важная задача совета — назначение вознаграждений топ-менеджерам. Должен ли измениться подход к нему — и если да, то как?

Сейчас много говорят об «оплате по результату». Но что это значит? Я думаю, совет директоров должен сформулировать критерии для оценки работы топ-менеджера и расчета вознаграждения. Если в них войдут и краткосрочные, и долгосрочные показатели, это станет одним из уровней защиты от произвола акционеров.

Еще я убеждена, что совет директоров должен получить больше влияния в связи с последними изменениями в бизнес-среде — подобные перемены часто происходят при обновлении администрации и Конгресса.

Бауэр и Пэйн полагают, что фокус на акционерах превращает совет и топ-менеджеров в безвольных исполнителей, в то время как им следовало бы стремиться сохранить здоровье организации.

Согласна. Я всегда считала, что как фидуциар отвечаю прежде всего перед корпорацией — и в том числе перед ее партнерами. Их интересы не менее важны, чем выгода акционеров.

Взглянем на уставы госкорпораций: большинство из них не требует от директоров подчинения акционерам. Ажиотаж вокруг стоимости акций — следствие накопившейся судебной практики. Важно, что сегодня уставы 28 штатов позволяют директорам учитывать интересы других групп. Это положительный сдвиг.

Как главы компаний справляются с давлением со всех сторон?

Я думаю, это вопрос баланса долгосрочных и краткосрочных целей. Многие считают, что сегодня внимание сосредоточено на близком горизонте: это касается и цены акций, и СДА акционеров. Перетягивание сил в любую сторону всегда затрагивает долгосрочные цели компании. Все мы — и гендиректора, и советы — озабочены поиском баланса.

Впрочем, еще больше нас беспокоит состояние мировой экономики.

Вы проводите много времени на совещаниях — можете ли вы назвать что-то еще, чего не учли Бауэр и Пэйн?

Кажется, они не упомянули о балансе сил менеджмента и совета. Его очень трудно достичь. Быть может, авторы обратятся к этой теме, когда мы решим проблему инвесторов-активистов.